ROZSUDOK VSEOBECNÉHO SÚDU (druhá rozsírená komora) z 12. mája 2021 ( [1]*1 ) [Znenie opravené uznesením zo 16. septembra 2021] "Státna pomoc - Pomoc poskytnutá Luxemburskom spolocnosti Engie - Rozhodnutie, ktorým sa pomoc vyhlasuje za nezlucitelnú s vnútorným trhom a protiprávnu a nariaduje sa jej vymáhanie - Záväzné danové stanoviská (tax rulings) - Státne prostriedky - Výhoda - Spolocný úcinok dvoch danových opatrení - Oslobodenie príjmu z úcastí od daní - Zdanenie rozdelovaného zisku - Zneuzitie práva - Selektívnost - Referencný rámec - Zistenie odchýlky - Porovnatelnost situácií - Rezim materskej a dcérskej spolocnosti - Skupina spolocností - Vymáhanie - Nepriama harmonizácia - Procesné práva - Povinnost odôvodnenia" Vo veciach T-516/18 a T-525/18, Luxemburské velkovojvodstvo, v zastúpení: T. Uri, splnomocnený zástupca, za právnej pomoci D. Waelbroeck, advokát, zalobca vo veci T-516/18, ktoré v konaní podporuje Írsko, v zastúpení: J. Quaney, M. Browne a A. Joyce, splnomocnení zástupcovia, za právnej pomoci P. Gallagher, S. Kingston, SC, a B. Doherty, barrister, vedlajsí úcastník konania, Engie Global LNG Holding Sŕrl, so sídlom v Luxemburgu (Luxembursko), Engie Invest International SA, so sídlom v Luxemburgu, Engie, so sídlom v Courbevoie (Francúzsko), v zastúpení B. Le Bret, M. Struys a C. Rydzynski, advokáti, zalobcovia vo veci T-525/18, proti Európskej komisii, v zastúpení B. Stromsky a S. Noë, splnomocnení zástupcovia, zalovaná, ktorých predmetom je návrh zalozený na clánku 263 ZFEÚ na zrusenie rozhodnutia Komisie (EÚ) 2019/421 z 20. júna 2018 o státnej pomoci SA.44888 (2016/C) (ex 2016/NN), ktorú poskytlo Luxembursko v prospech spolocnosti Engie ([2]Ú. v. EÚ L 78, 2019, s. 1), VSEOBECNÝ SÚD (druhá rozsírená komora), v zlození: predseda komory M. van der Woude, sudcovia V. Tomljenovic (spravodajkyna), F. Schalin, P. Skvarilová-Pelzl a I. Nőmm, tajomník: M. Marescaux, referentka, so zretelom na písomnú cast konania a po pojednávaní 15. septembra 2020, vyhlásil tento Rozsudok I. Okolnosti predchádzajúce sporu 1 Dna 23. marca 2015 zaslala Európska komisia Luxemburskému velkovojvodstvu ziadost o informácie týkajúce sa jeho praxe v oblasti záväzných danových stanovísk vo vztahu k spolocnostiam skupiny Engie, vrátane spolocnosti Engie (dalej len "Engie SA"), Engie Global LNG Holding Sŕrl a Engie Invest International SA (dalej spolocne len "Engie"). 2 Touto ziadostou Komisia na jednej strane pozadovala predlozenie vsetkých záväzných danových stanovísk, ktoré boli v platnosti alebo ktoré boli úcinné v priebehu predchádzajúcich desiatich rokov a boli vydané spolocnostiam skupiny Engie od roku 2004, a to az do 23. marca 2015. 3 Komisia na druhej strane poziadala o zaslanie rocných úctovných závierok skupiny Engie a spolocností, ktoré ju tvoria, za roky 2011 az 2013, ako aj kópiu ich danových priznaní. A. Skupina Engie 4 Podla odôvodnení 16 az 22 rozhodnutia Komisie (EÚ) 2019/421 z 20. júna 2018 o státnej pomoci SA.44888 (2016/C) (ex 2016/NN), ktorú poskytlo Luxembursko spolocnosti Engie ([3]Ú. v. EÚ L 78, 2019, s. 1, dalej len "napadnuté rozhodnutie"), sa skupina Engie skladá zo spolocnosti Engie SA so sídlom vo Francúzsku a zo vsetkých spolocností, ktoré uvedená spolocnost priamo alebo nepriamo ovláda a ktoré sú spolocne oznacené v napadnutom rozhodnutí ako "Engie". 5 Engie SA ovláda v Luxembursku rôzne spolocnosti. Je to tak aj v prípade Compagnie européenne de financement C.E.F. SA (dalej len "CEF") zalozenej v Luxembursku v roku 1933 a premenovanej na Engie Invest International SA v roku 2015. 6 Predmetom cinnosti tejto spolocnosti je nadobúdanie majetkových úcastí v Luxembursku a v zahranicných subjektoch, ako aj správa, vyuzívanie a kontrola týchto majetkových úcastí. 7 CEF má v majetku jednak GDF Suez Treasury Management Sŕrl (dalej len "GSTM"), ako aj Electrabel Invest Luxembourg SA (dalej len "EIL"). 8 CEF od roku 2010 previedla svoju cinnost v oblasti financovania a pokladnicnej správy na GSTM. 9 CEF má v majetku tiez spolocnost GDF Suez LNG Holding Sŕrl (dalej len "LNG Holding"), spolocnost zalozenú v Luxembursku v roku 2009 a v roku 2015 premenovanú na Engie Global LNG Holding Sŕrl. 10 Predmetom cinnosti tejto spolocnosti je nadobúdanie majetkových úcastí v Luxembursku a v zahranicných subjektoch, ako aj správa týchto úcastí. 11 LNG Holding koncom roku 2009 nahradila dalsiu spolocnost skupiny Engie, Suez LNG Trading (dalej len "LNG Trading") ako ovládajúcu spolocnost spolocností GDF Suez LNG Supply SA (dalej len "LNG Supply") a GDF Suez LNG Luxembourg Sŕrl (dalej len "LNG Luxembourg"). 12 LNG Luxembourg a LNG Supply boli zalozené v Luxembursku v roku 2009 a boli vytvorené najmä s cielom zabezpecit 30. októbra 2009 financovanie a následne prevod cinností v odvetví skvapalneného zemného plynu a plynových derivátov zo spolocnosti LNG Trading do spolocnosti LNG Supply, so spolocnostou LNG Luxembourg ako medziclánkom. 13 Vnútroskupinový prevod cinností CEF a LNG Trading na ich dcérske spolocnosti bol v rámci skupiny Engie financovaný prostredníctvom bezúrocného úveru povinne konvertibilného na akcie nazvaného "ZORA", ktorý si spolocnosti LNG Supply a GSTM (spolocne dalej len "dcérske spolocnosti") vzali, prvá od spolocnosti LNG Luxembourg a druhá od spolocnosti EIL (spolocne dalej len "sprostredkovatelské spolocnosti"). 14 Tak prevod cinnosti financovania a pokladnicnej správy spolocnosti CEF na GSTM, ako aj prevod cinnosti nákupu, predaja a obchodovania so skvapalneným zemným plynom a plynovými derivátmi zo spolocnosti LNG Trading na LNG Supply viedli luxemburský danový úrad k vydaniu dvoch súborov záväzných danových stanovísk. B. Záväzné danové stanoviská 15 V odpovedi na ziadost o informácie z 23. marca 2015 Luxemburské velkovojvodstvo zaslalo Komisii dva súbory záväzných danových stanovísk (spolocne dalej len "dotknuté ZDS"): - súbor záväzných danových stanovísk týkajúcich sa prevodu cinnosti nákupu, predaja a obchodovania so skvapalneným zemným plynom a plynovými derivátmi zo spolocnosti LNG Holding na LNG Supply, ako aj jeho financovania prostredníctvom úveru poskytnutého spolocnostou LNG Luxembourg, pricom vsetky zúcastnené spolocnosti majú sídlo v Luxembursku, - súbor záväzných danových stanovísk týkajúcich sa prevodu cinnosti financovania a pokladnicnej správy zo spolocnosti CEF na GSTM, ako aj jeho financovania prostredníctvom úveru poskytnutého spolocnostou EIL, pricom vsetky zúcastnené spolocnosti majú sídlo v Luxembursku. 1. Záväzné danové stanoviská týkajúce sa prevodu cinností v prospech spolocnosti LNG Supply 16 Záväzné danové stanoviská týkajúce sa prevodu cinností súvisiacich so skvapalneným zemným plynom a plynovými derivátmi v prospech spolocnosti LNG Supply sú uvedené v odôvodneniach 23 az 58 napadnutého rozhodnutia a nachádzajú sa v prílohe spisu vo veci T-516/18. 17 Prvé záväzné danové stanovisko bolo vydané 9. septembra 2008. Poukazuje na vytvorenie spolocnosti LNG Supply, potom spolocnosti LNG Luxembourg, ako aj na plán prevodu cinností zo spolocnosti LNG Trading na LNG Luxembourg a potom na jeho následný prevod na LNG Supply. 18 Zjednodusene mozno povedat, ze LNG Supply nadobudla cinnosti spolocnosti LNG Trading tým, ze si v spolocnosti LNG Luxembourg vzala ZORA. Pri konverzii mala LNG Supply vydat akcie v nominálnej hodnote úveru ZORA zvýsenej alebo znízenej o prirázky k tomuto úveru (dalej len "prirázky z úveru ZORA"). 19 Z hladiska daní zo záväzného danového stanoviska z 9. septembra 2008 vyplýva, ze LNG Supply je zdanovaná len z rozpätia dohodnutého s luxemburskou danovou správou. Toto rozpätie zodpovedá zlomku [dôverné] ( [4]1 ) spolocnosti LNG Supply, s minimálnou hranicou stanovenou na [dôverné]. Rozdiel medzi ziskom dosiahnutým kazdý rok a rozpätím dohodnutým s luxemburskou danovou správou zodpovedá prirázkam z úveru ZORA, ktoré sú danovo uznatelným nákladom. 20 Na ilustráciu Komisia v odôvodnení 48 napadnutého rozhodnutia uviedla, ze za rok 2011 bol z obratu [dôverné] stanovený zdanitelný príjem spolocnosti LNG Supply vo výske [dôverné], teda [dôverné]. V dôsledku toho LNG Supply zaplatila z titulu dane z príjmov právnických osôb za rok 2011 [dôverné] eur. 21 LNG Luxembourg financuje predmetný úver tým, ze so spolocnostou LNG Trading uzatvorila forwardovú kúpnu zmluvu, na základe ktorej sa LNG Luxembourg zaväzuje previest vsetky akcie vydané spolocnostou LNG Supply v den konverzie za cenu zodpovedajúcu nominálnej hodnote predmetného úveru ZORA. 22 Z danového hladiska luxemburská správa ponúka LNG Luxembourg moznost, pocas trvania predmetného úveru ZORA, nezaúctovat ziaden zdanitelný príjem ani ziaden danovo uznatelný náklad, ktorý súvisí s úverom ZORA. Stanovuje tiez, ze konverzia predmetného úveru ZORA, za predpokladu, ze sa LNG Luxembourg rozhodne pre uplatnenie clánku 22a loi modifiée, du 4 décembre 1967, concernant l'impôt sur le revenu (zmenený a doplnený zákon zo 4. decembra 1967 o dani z príjmov; dalej len "LIR"), ako je uvedený v odôvodnení 89 napadnutého rozhodnutia, nepovedie k dosiahnutiu ziadneho zdanitelného zisku. Inými slovami, v prípade volby uplatnenia clánku 22a LIR nebudú ku dnu konverzie prirázky z úveru ZORA zdanené. 23 Zo záväzného danového stanoviska z 9. septembra 2008 tiez vyplýva, ze LNG Trading zaúctuje platbu prijatú na základe forwardovej kúpnej zmluvy ako financný investicný majetok a ze tieto aktíva sa budú ohodnocovat na základe ceny nákladov, takze pred konverziou predmetného úveru ZORA nezaúctuje LNG Trading v súvislosti s týmto úverom ZORA ziaden príjem ani danovo uznatelný náklad. Okrem toho danová správa potvrdzuje, ze clánok 166 LIR, ako je uvedený v odôvodneniach 83 az 86 napadnutého rozhodnutia, ktorý umoznuje od dane oslobodit urcité príjmy z úcastí, sa uplatnuje na úcast kúpenú na základe forwardovej zmluvy. 24 Druhé záväzné danové stanovisko bolo vydané 30. septembra 2008 a týka sa prevodu skutocného riadenia spolocnosti LNG Trading do Holandska. 25 Tretie záväzné danové stanovisko bolo vydané 3. marca 2009 a potvrdzuje zmeny struktúry financovania uvedenej v záväznom danovom stanovisku z 9. septembra 2008, konkrétne nahradenie spolocnosti LNG Trading spolocnostou LNG Holding a implementáciu úveru ZORA, ktorý si vzala LNG Supply od spolocností LNG Luxembourg a LNG Holding. 26 Stvrté záväzné danové stanovisko bolo vydané 9. marca 2012 a objasnuje niektoré úctovné výrazy pouzité pri výpocte rozpätia, z ktorého sa zdanuje LNG Supply. 27 Posledné záväzné danové stanovisko bolo vydané 13. marca 2014 a potvrdzuje ziadost podanú 20. septembra 2013. Týka sa zdanovania ciastocnej konverzie ZORA, ktorý si vzala spolocnost LNG Supply. Vyplýva z neho, ze LNG Supply pristúpi ku dnu konverzie tohto úveru k znízeniu svojho základného imania o sumu rovnajúcu sa sume uvedenej konverzie. 28 Z danového hladiska luxemburská danová správa potvrdzuje, ze predmetná ciastocná premena nemá nijaký vplyv na LNG Luxembourg. LNG Holding zaúctuje zisk rovnajúci sa rozdielu medzi nominálnou hodnotou konvertovaných akcií a sumou tejto konverzie. Okrem iného sa uvádza, ze tento zisk bude oslobodený od dane z príjmu z majetkových úcastí na základe clánku 166 LIR. 2. Záväzné danové stanoviská týkajúce sa prevodu cinností v prospech spolocnosti GSTM 29 Záväzné danové stanoviská týkajúce sa prevodu cinností financovania a pokladnicnej správy v prospech spolocnosti GSTM sú uvedené v odôvodneniach 59 az 77 napadnutého rozhodnutia a sú prílohou spisu vo veci T-516/18. 30 Prvé záväzné danové stanovisko vydané 9. februára 2010 potvrdzuje podobnú struktúru, ako je struktúra implementovaná spolocnostou LNG Holding na financovanie prevodu jej cinností v odvetví skvapalneného zemného plynu na LNG Supply. Predmetná struktúra je totiz zalozená na úvere ZORA, ktorý si vzala GSTM od spolocnosti EIL a ktorý slúzi na financovanie nadobudnutia cinnosti financovania a pokladnicnej správy od spolocnosti CEF. 31 Rovnako ako v prípade spolocnosti LNG Supply je GSTM zdanovaná, pocas trvania úveru ZORA, z rozpätia dohodnutého s luxemburskou danovou správou. Toto rozpätie zodpovedá zlomku [dôverné]. 32 Na ilustráciu Komisia v odôvodnení 74 napadnutého rozhodnutia uviedla, ze za rok 2011 pri cistom príjme pred zdanením a pred prirázkami v sume 45522581 eur a pri priemernej hodnote aktív GSTM v sume 3,7 miliárd eur uvedená spolocnost platila dan [dôverné]. 33 Druhé záväzné danové stanovisko vydané 15. júna 2012 potvrdzuje zdanovanie financovania a spocíva na rovnakej analýze, ako je analýza uvedená v záväznom danovom stanovisku z 9. septembra 2008 v zálezitosti prevodu cinností spolocnosti LNG Trading v prospech spolocnosti LNG Supply. Odlisuje sa vsak pokial ide o mozné zvýsenie sumy úveru ZORA, ktorý si vzala GSTM. 3. Zhrnutie struktúr financovania implementovaných spolocnostami skupiny Engie 34 Z odôvodnení 23 az 77 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze dotknuté ZDS z hladiska luxemburského danového práva potvrdzujú rozlicné vnútroskupinové transakcie. Komisia okrem iného zdôraznuje skutocnost, ze z uvedených ZDS vyplýva, ze tieto transakcie predstavujú celok, ktorý v prípade spolocností LNG Supply a GSTM implementuje jedinú transakciu, konkrétne, vnútroskupinový prevod cinností týkajúcich sa skvapalneného zemného plynu a cinností týkajúcich sa financovania a pokladnicnej správy, ktorého financovanie bolo zabezpecené rovnako vnútri tej istej skupiny. Komisia rovnako zdôraznuje, ze tieto transakcie boli od zaciatku koncipované tak, ze sa mali uskutocnit v troch po sebe nasledujúcich, ale na sebe závislých, etapách, do ktorých mali byt zapojené holdingové spolocnosti, sprostredkovatelské spolocnosti a dcérske spolocnosti skupiny Engie. Hlavné charakteristiky týchto transakcií sú tieto. 35 V prvom rade holdingová spolocnost prevádza na svoju dcérsku spolocnost urcitý celok aktív. 36 Na jednej strane z odôvodnenia 34 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze prevod cinností spolocnosti LNG Trading v prospech spolocnosti LNG Supply viedol 30. októbra 2009 k vydaniu dvoch vlastných zmeniek v prospech spolocnosti LNG Trading spolocnostou LNG Supply. Prvá vlastná zmenka pokrýva pohladávku vo výske 11 miliónov USD (okolo 9,26 miliónov eur) a druhá pohladávku vo výske 646 miliónov USD (okolo 544 miliónov eur). LNG Trading postúpila na LNG Holding len druhú pohladávku. 37 Na druhej strane z odôvodnenia 61 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze prevod cinností spolocnosti CEF v prospech spolocnosti GSTM viedol k vydaniu vlastnej zmenky v prospech spolocnosti CEF. Vlastná zmenka pokrýva pohladávku vo výske 1036912506,84 eura. 38 V druhom rade si na financovanie prevedených aktív dcérska spolocnost vzala u sprostredkovatelskej spolocnosti ZORA. Na základe tejto zmluvy okrem skutocnosti, ze poskytnutý úver negeneruje pravidelné úroky, dcérska spolocnost, ktorá si vzala ZORA splatí úver v okamihu konverzie tým, ze vydá akcie, ktorých hodnota predstavuje nominálnu hodnotu úveru, zvýsenú o príplatok pozostávajúci zo vsetkých ziskov, ktoré dosiahla dcérska spolocnost pocas trvania úveru, teda o prirázky z úveru ZORA, po odpocítaní pevne stanoveného rozpätia dohodnutého s luxemburskými danovými orgánmi. 39 Na jednej strane z odôvodnenia 34 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze 30. októbra 2009 bola uzatvorená medzi spolocnostami LNG Supply a LNG Luxembourg zmluva o úvere ZORA v nominálnej hodnote 646 miliónov USD na dobu pätnástich rokov. 40 Na druhej strane podla odôvodnenia 61 napadnutého rozhodnutia boli uzavreté dve zmluvy, jedna zo 17. júna 2011 a druhá z 30. júna 2014 a to na úcely prijatia úveru ZORA spolocnostou GSTM od spolocnosti EIL, ktorého splatnost je stanovená na rok 2026 a ktorého nominálna hodnota je 1036912506,84 eura. 41 V tretom rade sprostredkovatelská spolocnost financuje úver poskytnutý dcérskej spolocnosti tým, ze s holdingovou spolocnostou uzatvorila forwardovú kúpnu zmluvu. Podla znenia tejto zmluvy holdingová spolocnost splatí sprostredkovatelskej spolocnosti sumu zodpovedajúcu nominálnej hodnote úveru výmenou za nadobudnutie práv k akciám, ktoré dcérska spolocnost vydá pri konverzii predmetného úveru ZORA. Ak teda dcérska spolocnost pocas trvania dotknutého úveru ZORA dosiahne zisk, materská spolocnost nadobudne právo na vsetky vydané akcie, ktoré budú okrem nominálnej hodnoty úveru zahrnat aj hodnotu dosiahnutého zisku. 42 V praxi, ako vyplýva z odôvodnenia 34 napadnutého rozhodnutia, bola forwardová kúpna zmluva uzavretá 30. októbra 2009 medzi spolocnostami LNG Luxembourg a LNG Holding. Z tejto zmluvy vyplýva po prvé kúpa vsetkých práv spolocnosti LNG Luxembourg k akciám spolocnosti LNG Supply spolocnostou LNG Holding za sumu 646 miliónov USD a po druhé prevod akcií spolocnosti LNG Supply v den ich emisie. 43 Odôvodnenie 61 napadnutého rozhodnutia uvádza, ze 17. júna 2011 bola uzatvorená rovnaká forwardová kúpna zmluva medzi spolocnostami CEF a EIL. 44 Prijatie úveru ZORA zo strany spolocností GSTM a LNG Supply od spolocnosti EIL a spolocnosti LNG Luxembourg a uzatvorenie forwardovej kúpnej zmluvy medzi spolocnostami EIL a LNG Luxembourg na jednej strane a spolocnostami CEF a LNG Holding (dalej len "dotknuté holdingové spolocnosti") na druhej strane nahrádzajú úvodné financovanie prevodu odvetví cinností prostredníctvom emisie, spolocnostami GSTM a LNG Supply, vlastných zmeniek, ktorých majitelmi boli CEF a LNG Holding. 45 Schéma uvedená v odôvodnení 27 napadnutého rozhodnutia a reprodukovaná nizsie ilustruje tieto tri po sebe nasledujúce transakcie. Image 4. Vplyv ciastocnej konverzie úveru ZORA dohodnutého spolocnostou LNG Supply 46 V odôvodneniach 46, 47, 49, 53 a 57 napadnutého rozhodnutia Komisia podrobne opísala vplyv ciastocnej konverzie, v roku 2014, ZORA dohodnutého spolocnostou LNG Supply, pricom tento ZORA bol jediný, ktorý bol konvertovaný pred prijatím napadnutého rozhodnutia. 47 Na úcely ciastocnej konverzie nou dohodnutého úveru ZORA pristúpila LNG Supply k splateniu casti nominálnej hodnoty tohto úveru ZORA a casti prirázky z úveru ZORA. 48 Na tento úcel LNG Supply v septembri 2014 pristúpila k zvýseniu základného imania o 699,9 milióna USD (priblizne 589,6 milióna eur), z nich 193,8 milióna USD (priblizne 163,3 milióna eur) z dôvodu splatenia casti nominálnej hodnoty dotknutého úveru ZORA a k tomuto dnu [dôverné] z dôvodu vrátenia casti prirázky z úveru ZORA. Komisia vsak s prihliadnutím na danové priznania spolocnosti LNG Supply za rok 2014 poznamenáva, ze kumulovaná suma prirázky z úveru ZORA bola v skutocnosti znízená [dôverné]. 49 Pokial ide o LNG Luxembourg, ciastocná konverzia predmetného úveru ZORA viedla k znízeniu hodnoty tohto úveru ZORA evidovaného v úctovníctve na strane aktív o sumu 193,8 milióna USD a zároven k znízeniu hodnoty forwardovej kúpnej zmluvy evidovanej v úctovníctve na strane pasív o rovnakú sumu. 50 Napokon LNG Holding zaúctovala do svojho úctovníctva po zrusení akcií nadobudnutých na základe forwardovej kúpnej zmluvy [dôverné], kapitálový zisk, na ktorý sa vztahovalo oslobodenie príjmov z úcastí od dane. 51 Pokial ide o ZORA dohodnutý spolocnostou GSTM, Komisia v odôvodnení 165 napadnutého rozhodnutia uviedla, ze existencia výhody nezávisí od konverzie úveru ZORA, aj ked na úcely urcenia sumy, ktorá sa má vrátit, sa výhoda povazuje za zhmotnenú az v okamihu oslobodenia príjmu získaného spolocnostou CEF od dane. C. Konanie vo veci formálneho vysetrovania 52 Listom z 1. apríla 2016 Komisia oznámila Luxemburskému velkovojvodstvu svoje pochybnosti o súlade dotknutých ZDS s právom státnej pomoci. 53 Luxemburské velkovojvodstvo 23. mája 2016 predlozilo Komisii svoje pripomienky. 54 Dna 19. septembra 2016 Komisia podla clánku 108 ods. 2 ZFEÚ zacala konanie vo veci formálneho vysetrovania (dalej len "rozhodnutie o zacatí konania"). Rozhodnutie o zacatí konania bolo uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie3. februára 2017. 55 Listom z 21. novembra 2016 Luxemburské velkovojvodstvo predlozilo k zacatiu konania vo veci formálneho vysetrovania svoje pripomienky, ako aj pozadované informácie. 56 Dna 27. februára 2017 predlozila Engie svoje pripomienky k rozhodnutiu o zacatí konania. 57 Listom z 10. marca 2017 Komisia zaslala luxemburským orgánom pripomienky skupinou Engie a poskytla im moznost na ne reagovat. 58 Listom z 22. marca 2017 Komisia poziadala Luxemburské velkovojvodstvo o poskytnutie dodatocných informácií. 59 Luxemburské velkovojvodstvo 10. apríla a 12. mája 2017 informovalo Komisiu, ze sa stotoznuje s pripomienkami, ktoré mu boli predlozené, a poskytlo dodatocné pozadované informácie. 60 Dna 1. júna 2017 sa konalo trojstranné stretnutie medzi Komisiou, Luxemburským velkovojvodstvom a skupinou Engie, z ktorého bola vyhotovená zápisnica. 61 V nadväznosti na stretnutie z 1. júna 2017 Luxemburské velkovojvodstvo 16. júna 2017 poskytlo dodatocné informácie. 62 Listom z 11. decembra 2017 Komisia opätovne poziadala o poskytnutie dodatocných informácií, pricom tejto ziadosti vyhovelo tak Luxemburské velkovojvodstvo, ako aj Engie 31. januára 2018. 63 Dna 20. júna 2018 prijala Komisia napadnuté rozhodnutie. II. Napadnuté rozhodnutie 64 Napadnutým rozhodnutím sa Komisia v podstate domnieva, ze Luxemburské velkovojvodstvo poskytlo prostredníctvom svojej danovej správy v rozpore s clánkom 107 ods. 1 a clánkom 108 ods. 3 ZFEÚ selektívnu výhodu subjektu, ktorý v súlade s odôvodneniami 16, 316 a 317 napadnutého rozhodnutia zahrna vsetky spolocnosti skupiny Engie povazované za jednu hospodársku jednotku. 65 Bez toho, aby podla luxemburského danového práva spochybnila zákonnost celej struktúry financovania implementovanej skupinou Engie na prevod dvoch odvetví cinností, Komisia namieta konkrétne úcinky tejto struktúry na celkovú sumu dane, ktorú má táto skupina platit, pricom ide v zásade o to, ze nie je zdanený v podstate celý zisk dosiahnutý dcérskymi spolocnostami v Luxembursku. A. Pripísatelnost státu 66 Pokial ide o pripísatelnost dotknutých ZDS státu a zapojenie státnych zdrojov, Komisia v odôvodneniach 156 a 157 napadnutého rozhodnutia zdôraznila, ze dotknuté ZDS boli prijaté luxemburskou danovou správou a prejavili sa stratou danových príjmov, takze ekonomická výhoda poskytnutá prostredníctvom týchto ZDS je pripísatelná Luxemburskému velkovojvodstvu a je financovaná zo státnych prostriedkov. B. Poskytnutie výhody 67 Pokial ide o poskytnutie hospodárskej výhody dotknutým holdingovým spolocnostiam, Komisia sa domnieva, najmä v odôvodneniach 163 a 166 napadnutého rozhodnutia, ze táto spocíva v tom, ze podla dotknutých ZDS neboli zdanené príjmy z úcastí uvedených spolocností, co sú príjmy, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedali prirázkam z úveru ZORA, ktoré boli dcérskymi spolocnostami odpocítané z ich zdanitelných príjmov ako danovo uznatelné náklady. 68 Presnejsie, podla Komisie, prirázky z úveru ZORA sa nezdanujú ani na úrovni dcérskych spolocností, ani na úrovni sprostredkovatelských spolocností, a ani na úrovni dotknutých holdingových spolocností. 69 Z danového hladiska, ako vyplýva z odôvodnení 35, 47 a 62 napadnutého rozhodnutia, dcérske spolocnosti platia dan z príjmov právnických osôb, ktorej základ zodpovedá obmedzenému rozpätiu dohodnutému s danovými orgánmi. 70 Komisia poznamenala, ze dcérske spolocnosti z dôvodu budúcej konverzie dotknutého úveru ZORA kazdý rok zaúctovali rezervy zodpovedajúce prirázkam z úveru ZORA, ktoré v podstate zodpovedali rozdielu medzi ziskom skutocne dosiahnutým dcérskymi spolocnostami a rozpätím dohodnutým s danovou správou ako zdanitelný príjem. Tieto prirázky z úveru ZORA sa povazujú za danovo uznatelný náklad. Podla Komisie tak napadnuté opatrenia v skutocnosti umoznili dcérskym spolocnostiam vylúcit zo základu dane z príjmu právnických osôb, ktorú majú zaplatit, takmer celý zisk dosiahnutý pocas trvania úveru. 71 Vzhladom na odôvodnenia 39 a 52 napadnutého rozhodnutia neplatia dane z prirázok z úveru ZORA ani sprostredkovatelské spolocnosti. 72 Pri konverzii úveru ZORA a na základe predplatenej forwardovej kúpnej zmluvy na akcie uzatvorenej s dotknutými holdingovými spolocnostami by totiz sprostredkovatelské spolocnosti utrpeli na svoj úcet stratu v rovnakej výske ako prirázky z úveru ZORA. 73 Napokon dotknuté holdingové spolocnosti, ktoré by boli na základe predplatenej forwardovej kúpnej zmluvy na akcie majitelkami akcií dcérskych spolocností by podla odôvodnenia 56 napadnutého rozhodnutia tiez neplatili dan zo sumy zodpovedajúcej sume prirázok z úveru ZORA, kedze na príjmy získané zrusením akcií ich dcérskych spolocností by sa podla predmetných ZDS vztahoval clánok 166 LIR, ktorý oslobodzuje od dane z príjmov právnických osôb príjmy z úcastí. V odôvodnení 57 napadnutého rozhodnutia tak Komisia uviedla, ze v nadväznosti na ciastocnú konverziu úveru ZORA spolocnosti LNG Supply v roku 2014 vznikli [dôverné], pricom kapitálový zisk úplne unikol dani. C. Selektívnost dotknutých ZDS 74 Na úcely preukázania selektívnosti dotknutých ZDS Komisia v prvom rade, ako vyplýva najmä z odôvodnení 163 az 170 a 237 napadnutého rozhodnutia, vychádzala z troch postupov odôvodnenia. Dva postupy odôvodnenia sa týkajú existencie selektívnej výhody na úrovni holdingových spolocností a to jednak z hladiska sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanenia spolocností a jednak z hladiska uzsieho referencného rámca ustanovení týkajúcich sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane. Tretí postup odôvodnenia sa týka existencie výhody na úrovni skupiny Engie. Z odôvodnenia 289 napadnutého rozhodnutia okrem toho vyplýva, ze Komisia sa subsidiárne domnieva, ze selektívna výhoda vyplýva z neuplatnenia clánku 6 loi d'adaptation fiscale (zákon o danovej úprave) zo 16. októbra 1934 (Mémorial A 901) (dalej len "ustanovenie o zneuzití práva"). Okrem toho Komisia konstatovala neexistenciu odôvodnenia pre selektívne zaobchádzanie vyplývajúce z dotknutých ZDS. 1. O selektívnosti na úrovni holdingových spolocností 75 Predovsetkým sa Komisia po prvé v odôvodneniach 171 az 199 napadnutého rozhodnutia domnieva, ze dotknuté ZDS poskytujú skupine Engie na úrovni holdingových spolocností selektívnu výhodu, kedze sa odchylujú od luxemburského systému zdanovania spolocností. 76 Komisia sa po druhé v odôvodneniach 200 az 236 napadnutého rozhodnutia domnieva, ze dotknuté ZDS poskytujú skupine Engie, na úrovni holdingových spolocností, selektívnu výhodu, kedze sa odchylujú od ustanovení týkajúcich sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanovania rozdelovaného zisku. Tieto výnimky podla Komisie nemohli byt odôvodnené struktúrou danového systému. a) O výnimke zo sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanovania spolocností 77 Pokial ide o luxemburský systém zdanovania spolocností, Komisia sa domnieva, ze tento systém vychádza z clánkov 18, 23, 40, 159 a 163 LIR, ako sú uvedené v odôvodneniach 78 az 81 napadnutého rozhodnutia, podla ktorých spolocnosti so sídlom v Luxembursku, ktoré podliehajú dani z príjmov právnických osôb uvedeného státu sú zdanované zo svojich ziskov tak, ako sú zaznamenané v ich úctovníctve. Komisia spresnila, ze vymedzenie sledovaného ciela alebo zásady vyplývajúcich z ustanovení, z ktorých pozostáva referencný rámec na úcely definície referencného rámca je v súlade s judikatúrou Súdneho dvora a ze pokial ide o uvedený ciel, konkrétne zdanit zisky vsetkých právnických osôb podliehajúcich zdaneniu v Luxembursku, ktoré sú vykázané v ich úctovnej závierke, tento ciel jasne vyplýva z luxemburského zákona. 78 Komisia dodala, ze zohladnenie sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanovania spolocností je tiez v súlade s judikatúrou Súdneho dvora. Súdny dvor opakovane rozhodol, ze v prípade opatrení týkajúcich sa dane z príjmov právnických osôb mozno referencný rámec definovat vzhladom na systém zdanenia právnických osôb, a nie vzhladom na osobitné ustanovenia, ktoré sú uplatnitelné iba na urcitých danových poplatníkov alebo na urcité transakcie. 79 Dotknuté ZDS sa tak odchýlili od luxemburského systému zdanovania spolocností tým, ze na úrovni holdingových spolocností potvrdili nezdanenie príjmov z úcastí, ktoré by z hospodárskeho hladiska zodpovedali prirázkam z úveru ZORA. 80 Dotknuté ZDS tiez spôsobili diskrimináciu v prospech holdingových spolocností. Spolocnosti podliehajúce dani z príjmov právnických osôb v Luxembursku sú totiz na rozdiel od holdingových spolocností zdanované z ich zisku tak, ako bol zaznamenaný v ich úctovníctve. b) O výnimke z uzsieho referencného rámca ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane 81 Komisia konstatovala, ze dotknuté ZDS sa tiez odchylujú od luxemburských ustanovení týkajúcich sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanovania rozdelovaného zisku, konkrétne od clánkov 164 a 166 LIR, ako sú opísané v odôvodneniach 82 az 87 napadnutého rozhodnutia. 82 Oslobodenie príjmov materskej spolocnosti z úcastí od dane je totiz podla Komisie mozné len v prípade predchádzajúceho zdanenia rozdelovaného zisku na úrovni dcérskej spolocnosti. Príjmy z úcastí oslobodené od dane na úrovni holdingových spolocností pritom z hospodárskeho hladiska zodpovedajú prirázkam z úveru ZORA uznatelným ako náklady dcérskych spolocností a odpocítatelným od ich zdanitelného príjmu. 83 Hoci prirázky z úveru ZORA formálne nezodpovedajú rozdelovanému zisku, Komisia poznamenala, ze príjmy z úcastí oslobodené od dane boli spolocnostou LNG Holding povazované za "dividendy oslobodené od dane" a ze z hospodárskeho hladiska sú vzhladom na priamu a zjavnú súvislost medzi príjmom oslobodeným od dane na úrovni LNG Holding a prirázkami z úveru ZORA danovo uznatelnými na úrovni LNG Supply uvedené prirázky rovnocenné rozdelovanému zisku. 84 Táto výnimka z uzsieho referencného rámca vedie podla Komisie k diskriminácii v prospech holdingových spolocností. Materské spolocnosti, ktoré by mohli poberat príjmy z úcastí a ktoré sa v tomto zmysle nachádzajú v právnej a skutkovej situácii porovnatelnej s holdingovými spolocnostami v zásade nemohli byt oslobodené od dane z takýchto príjmov, pokial tieto príjmy predtým neboli zdanené na úrovni ich dcérskych spolocností. 85 Neexistencia výslovnej väzby medzi clánkami 164 a 166 LIR nemôze podla Komisie toto konstatovanie spochybnit. Ak by mohol byt ten istý príjem oslobodený od dane na úrovni materskej spolocnosti a danovo uznatelný a odpocítaný od základu dane ako náklady na úrovni dcérskej spolocnosti, unikol by akémukolvek zdaneniu v Luxembursku, co by bolo v rozpore tak s cielom luxemburského systému zdanovania spolocností, ako aj s cielom zamedzenia dvojitého zdanenia. 86 Okrem toho Komisia v podstate uviedla, ze hoci smernica úcinná v case prijatia dotknutých ZDS, teda postupne smernica Rady 90/435/EHS z 23. júla 1990 o spolocnom systéme zdanovania uplatnovanom v prípade materských spolocností a dcérskych spolocností v rozlicných clenských státoch ([5]Ú. v. ES L 225, 1990, s. 6; Mim. vyd. 09/001, s. 147) a smernica Rady 2011/96/EÚ z 30. novembra 2011 o spolocnom systéme zdanovania uplatnovanom v prípade materských spolocností a dcérskych spolocností v rozlicných clenských státoch ([6]Ú. v. EÚ L 345, 2011, s. 8) (dalej spolocne len "smernica o materských a dcérskych spolocnostiach") nemala v úmysle formálne podmienovat oslobodenie príjmov z úcastí od dane na úrovni materskej spolocnosti zdanením zisku rozdelovaného na úrovni jej dcérskej spolocnosti, pricom tento rezim sa uplatní len za predpokladu cezhranicného rozdelovania zisku alebo ak môze dôjst k nesúladu medzi danovým rezimom dvoch rôznych krajín vedúcemu k nezdanovaniu. Na túto smernicu sa preto nemozno úcinne odvolávat s cielom odôvodnit vo výlucne vnútrostátnej situácii oslobodenie od dane príjmov z úcastí, ktoré neboli predmetom ziadneho zdanenia na úrovni dcérskej spolocnosti. 2. O selektívnosti na úrovni skupiny Engie 87 Komisia dalej tvrdí, ze bez toho, aby bol dotknutý záver týkajúci sa existencie selektívnej výhody na úrovni holdingových spolocností, selektívnost dotknutých ZDS tiez vzhladom na odôvodnenia 237 az 244 napadnutého rozhodnutia vyplýva z analýzy na úrovni skupiny Engie pozostávajúcej z dotknutých holdingových spolocností, sprostredkovatelských spolocností a dcérskych spolocností. Tento prístup je odôvodnený skutocnostou, ze od roku 2015 tvorili dotknuté holdingové spolocnosti, sprostredkovatelské spolocnosti a dcérske spolocnosti jednu danovú jednotku. V kazdom prípade, kedze podla Komisie sa analýza ekonomických úcinkov státnych opatrení má vykonat vo vztahu k podnikom a nie vo vztahu k samostatným právnym subjektom, treba dotknuté holdingové spolocnosti, sprostredkovatelské spolocnosti a dcérske spolocnosti povazovat za súcast jedného podniku v zmysle práva státnej pomoci. Komisia na jednej strane dodala, ze ziadosti o záväzné danové stanoviská sa týkali zdanovania vsetkých subjektov skupiny Engie a, na druhej strane, ze hospodárska výhoda, ktorú mala táto skupina získat na úrovni dotknutých holdingových spolocností spocívala v kombinácii oslobodenia príjmov z úcastí od dane na úrovni uvedených spolocností a danového uznania prirázky z úveru ZORA ako nákladu na úrovni dcérskych spolocností. 88 Dotknuté ZDS podla Komisie priznávajú skupine Engie selektívnu výhodu tým, ze sa odchylujú od referencného rámca zodpovedajúceho luxemburskému systému zdanovania spolocností, ktorého cielom je zdanit zisky právnických osôb podliehajúcich dani v Luxembursku, tak ako boli zistené v ich úctovníctve. 89 Komisia totiz poznamenala, ze znízenie danového zatazenia dcérskych spolocností, ktoré je dôsledkom danového uznania a odpocítania nákladov na prirázky z úveru ZORA od zdanitelného príjmu týchto dcérskych spolocností nebolo kompenzované zvýsením danového zatazenia na úrovni dotknutých holdingových spolocností alebo skutocným zvýsením zdanitelného príjmu sprostredkovatelských spolocností, co v skutocnosti viedlo k znízeniu spojeného zdanitelného príjmu skupiny Engie v Luxembursku. 90 Podla Komisie iné skupiny spolocností, ktoré sa nachádzajú v porovnatelnej právnej a skutkovej situácii, nemohli dosiahnut kombinované znízenie ich zdanitelného príjmu, a to bez ohladu na nástroj financovania, pouzitú zmluvu alebo výsku odmeny. 91 To isté podla Komisie platí aj pre skupiny spolocností, ktoré vyuzívajú priame ZORA. Clánok 22a druhý odsek LIR, ako je citovaný v odôvodnení 89 napadnutého rozhodnutia, sa nevztahuje na prirázky z úveru ZORA a, ak by to tak aj bolo, mohol viest len k odkladu zdanenia. 3. O selektívnosti v nadväznosti na neuplatnenie ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva 92 Napokon a subsidiárne Komisia v odôvodneniach 289 az 312 napadnutého rozhodnutia dodala, ze dotknuté ZDS sa odchylujú od luxemburského danového ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, ako je citované v odôvodnení 90 napadnutého rozhodnutia. Zavedená struktúra financovania bola podla Komisie zneuzívajúca. Boli podla nej splnené styri kritériá, ktoré luxemburská judikatúra identifikovala na úcely konstatovania zneuzitia práva, ci uz ide o pouzívanie foriem alebo institútov súkromného práva, znízenie danového zatazenia, pouzitie nevhodného právneho postupu alebo neexistenciu iných ako danových dôvodov. 93 Presnejsie, pokial ide o posledné dve kritériá, na jednej strane Komisia zdôraznila, ze právny postup, ktorý uprednostnuje Engie, by umoznil takmer úplné nezdanovanie ziskov dosiahnutých dcérskymi spolocnostami v Luxembursku, ktoré by nebolo mozné, ak by sa prevod odvetví cinností uskutocnil prostredníctvom nástroja vlastného kapitálu alebo úveru medzi dcérskymi spolocnostami a dotknutými holdingovými spolocnostami. Na druhej strane na to, aby sa táto skupina rozhodla pre zlozité struktúry financovania zavedené a schválené dotknutými ZDS, neexistoval ziadny skutocný hospodársky dôvod, ktorý by pre skupinu Engie predstavoval inú dostatocnú hospodársku výhodu, ako je dosiahnutie znacnej danovej úspory. 4. O neexistencii odôvodnenia 94 V odôvodneniach 285 az 287 napadnutého rozhodnutia Komisia uviedla, ze kedze Luxemburské velkovojvodstvo nepredlozilo ziadne odôvodnenie priaznivého zaobchádzania schváleného dotknutými ZDS, musí z toho vyvodit záver, ze uvedené zaobchádzanie nemozno odôvodnit vseobecnou struktúrou luxemburského danového systému. V kazdom prípade uviedla, ze v zásade nemozno prijat hypotetické odôvodnenie zalozené na zamedzení dvojitého hospodárskeho zdanenia. D. O skreslení hospodárskej sútaze 95 Komisia v odôvodnení 160 napadnutého rozhodnutia spresnila, ze kedze Engie vykonávala svoje cinnosti v odvetviach elektriny, zemného plynu a skvapalneného zemného plynu, sluzieb energetickej efektívnosti a na iných súvisiacich trhoch vo viacerých clenských státoch, zdanovanie priznané na základe dotknutých ZDS odbremenilo uvedenú skupinu od danového zatazenia, ktoré by za normálnych okolností musela znásat v rámci kazdodenného riadenia svojich cinností. Posilnením situácie skupiny Engie dotknuté ZDS narusili alebo hrozili narusením hospodárskej sútaze. E. O príjemcovi pomoci 96 V odôvodneniach 314 az 318 napadnutého rozhodnutia sa Komisia domnieva, ze selektívna výhoda, ktorú získala Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností prospela tiez vsetkým spolocnostiam skupiny Engie, kedze poskytla celej skupine dodatocné financné prostriedky. Hoci je uvedená skupina organizovaná v rôznych právnických osobách a hoci sa dotknuté ZDS týkali zdanovania odlisných subjektov, podla Komisie ju treba povazovat za hospodársku jednotku, a to za jeden a ten istý podnik, ktorému bola poskytnutá státna pomoc. F. O vymáhaní pomoci 97 V odôvodneniach 318 az 365 napadnutého rozhodnutia Komisia zdôraznila, ze kedze poskytnutá pomoc nie je zlucitelná s vnútorným trhom a je protiprávna, Luxemburské velkovojvodstvo musí okamzite vymáhat od spolocnosti LNG Holding a, ak to nie je mozné, od spolocnosti Engie SA alebo od jedného z jej právnych nástupcov pomoc, ktorá sa uz prejavila z dôvodu ciastocnej konverzie, v roku 2014, ZORA poskytnutého spolocnosti LNG Supply a neuplatnovat dotknuté ZDS, pokial ide o oslobodenie príjmov z úcastí od dane, ktoré by prípadne mohli vyuzit dotknuté holdingové spolocnosti pri úplnej konverzii úveru ZORA poskytnutého dcérskym spolocnostiam. 98 Komisia sa domnievala, ze takéto vymáhanie neporusuje zásady právnej istoty, ochrany legitímnej dôvery, rovnosti zaobchádzania a riadnej správy vecí verejných. Rovnako zamietla výhrady Luxemburského velkovojvodstva a skupiny Engie zalozené na procesných vadách, ktoré mali mat vplyv na konanie vo veci formálneho vysetrovania. Podla nej boli ich procesné práva nálezite dodrzané. III. Konanie a návrhy úcastníkov konania A. O písomnej casti konania vo veci T-516/18 99 Podaním doruceným do kancelárie Vseobecného súdu 30. augusta 2018 podalo Luxemburské velkovojvodstvo zalobu zapísanú do registra pod císlom veci T-516/18. 100 Dna 23. novembra 2018 Komisia predlozila svoje vyjadrenie k zalobe. 1. O zlození súdu 101 Rozhodnutím Vseobecného súdu z 28. septembra 2018 bola vec T-516/18 pridelená siedmej komore Vseobecného súdu v pôvodnom zlození. 102 Podaním doruceným do kancelárie Vseobecného súdu 28. januára 2019 Luxemburské velkovojvodstvo na základe clánku 28 ods. 5 Rokovacieho poriadku Vseobecného súdu navrhlo, aby bola vec T-516/18 prejednaná rozsíreným rozhodovacím zlozením. Rozhodnutím Vseobecného súdu z 13. februára 2019 sa zobrala na vedomie ziadost Luxemburského velkovojvodstva a vec T-516/18 bola postúpená siedmej rozsírenej komore, pôvodné zlozenie. 103 Rozhodnutím Vseobecného súdu zo 16. októbra 2019 bola vec T-516/18 na základe clánku 27 ods. 5 rokovacieho poriadku pridelená druhej rozsírenej komore. 104 Vzhladom na prekázku vo výkone funkcie sudcu na strane jedného clena druhej rozsírenej komory predseda Vseobecného súdu rozhodnutím z 21. januára 2020 rozhodol, ze ho nahradí a prevezme funkciu predsedu druhej rozsírenej komory. 2. O návrhu na vstup vedlajsieho úcastníka do konania 105 Podaním doruceným do kancelárie Vseobecného súdu 20. decembra 2018 podalo Írsko v súlade s clánkami 142 a 143 rokovacieho poriadku návrh na vstup vedlajsieho úcastníka do konania na podporu návrhov Luxemburského velkovojvodstva. 106 Uznesením z 15. februára 2019 predseda siedmej rozsírenej komory Vseobecného súdu vyhovel návrhu Írska na vstup vedlajsieho úcastníka do konania. 107 Podaním doruceným do kancelárie Vseobecného súdu 12. apríla 2019 Írsko predlozilo vyjadrenie vedlajsieho úcastníka konania. 3. O ziadosti o dôverné zaobchádzanie 108 Luxemburské velkovojvodstvo poziadalo 30. januára 2018 a 18. februára 2019 o dôverné zaobchádzanie s urcitými prílohami zaloby a repliky vo vztahu k Írsku. 109 Po tom, co bolo Írsko prijaté ako vedlajsí úcastník konania, dostalo iba nedôverné verzie procesných písomností a nevznieslo ziadnu námietku proti ziadostiam o dôverné zaobchádzanie, ktoré boli vo vztahu k nemu podané. 4. O návrhoch úcastníkov konania 110 Luxemburské velkovojvodstvo navrhuje, aby Vseobecný súd: - zrusil napadnuté rozhodnutie, - subsidiárne zrusil clánok 2 napadnutého rozhodnutia, - zaviazal Komisiu na náhradu trov konania. 111 Komisia navrhuje, aby Vseobecný súd: - zalobu zamietol, - zaviazal zalobcu na náhradu trov konania. 112 Írsko navrhuje, aby Vseobecný súd úplne alebo ciastocne zrusil napadnuté rozhodnutie v súlade s návrhmi Luxemburského velkovojvodstva. B. O písomnej casti konania vo veci T-525/18 113 Podaním doruceným do kancelárie Vseobecného súdu 4. septembra 2018 podala Engie zalobu zapísanú do registra pod císlom veci T-525/18. 114 Dna 14. decembra 2018 Komisia predlozila svoje vyjadrenie k zalobe. 115 Dna 4. júna 2019 Engie poziadala v súlade s clánkom 106 ods. 2 rokovacieho poriadku o vypocutie na pojednávaní. 1. O zlození súdu 116 Rozhodnutím Vseobecného súdu z 28. septembra 2018 bola vec T-525/18 pridelená siedmej komore Vseobecného súdu v pôvodnom zlození. 117 Rozhodnutím Vseobecného súdu z 11. septembra 2019 bola vec T-525/18 podla clánku 28 rokovacieho poriadku postúpená siedmej rozsírenej komore v pôvodnom zlození. 118 Rozhodnutím Vseobecného súdu zo 16. októbra 2019 bola vec T-525/18 na základe clánku 27 ods. 5 rokovacieho poriadku pridelená druhej rozsírenej komore. 119 Vzhladom na prekázku vo výkone funkcie sudcu na strane jedného clena druhej rozsírenej komory predseda Vseobecného súdu rozhodnutím z 21. januára 2020 rozhodol, ze ho nahradí a prevezme funkciu predsedu druhej rozsírenej komory. 2. O ziadosti o dôverné zaobchádzanie 120 Dna 3. júla 2019 Engie, pre prípad, ze by bola prejednávaná vec spojená s vecou T-516/18, poziadala Vseobecný súd o dôverné zaobchádzanie vo vztahu k Írsku, vedlajsiemu úcastníkovi konania v tejto veci, s prílohami A.1 a A.9 zaloby, ako aj s prílohou C.1 repliky. 121 Dna 3. júla 2019 podala Engie do kancelárie Vseobecného súdu dôverné verzie príloh zaloby a repliky. 3. O návrhoch úcastníkov konania 122 Engie navrhuje, aby Vseobecný súd: - zrusil napadnuté rozhodnutie, - subsidiárne zrusil clánok 2 napadnutého rozhodnutia, - zaviazal Komisiu na náhradu trov konania. 123 Komisia navrhuje, aby Vseobecný súd: - zalobu zamietol, - zaviazal zalobcu na náhradu trov konania. IV. Právny rámec A. O spojení vecí T-516/18 a T-525/18 a odpovedi na ziadosti o dôverné zaobchádzanie 124 Podaniami dorucenými do kancelárie Vseobecného súdu 4. júna a 25. júna 2019 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo poziadali o spojenie vecí T-516/18 a T-525/18 na úcely ústnej casti konania a konecného rozhodnutia. 125 Komisia a Írsko nepredlozili ziadnu námietku proti spojeniu vecí T-516/18 a T-525/18. 126 Uznesením predsedu druhej rozsírenej komory Vseobecného súdu z 12. júna 2020 boli po vypocutí úcastníkov konania veci T-516/18 a T-525/18 spojené na úcely ústnej casti konania v súlade s clánkom 68 ods. 1 rokovacieho poriadku. Tým istým uznesením sa rozhodlo o vylúcení dôverných údajov zo spisu, ktorý bude mat k dispozícii Írsko. 127 Uznesením Vseobecného súdu z 28. septembra 2020 bola opätovne otvorená ústna cast konania v spojených veciach T-516/18 a T-525/18, aby sa prostredníctvom opatrenia na zabezpecenie priebehu konania bolo mozné opýtat Komisie na spojenie uvedených vecí na úcely konecného rozhodnutia. 128 Vzhladom na prípadné riziko toho, ze z urcitých tvrdení úcastníkov konania bude mozné vyvodit dalsie informácie, vyjadrila Komisia výhrady k spojeniu vecí T-516/18 a T-525/18. Vseobecný súd vsak vzhladom na ich prepojenost povazuje za vhodné spojit uvedené veci na úcely konecného rozhodnutia, v súlade s clánkom 68 rokovacieho poriadku a opätovne vylúcit dôverné údaje zo spisu, ktorý má Írsko k dispozícii. B. O veci samej 129 Luxemburské velkovojvodstvo na podporu svojej zaloby vo veci T-516/18 v podstate uvádza sest zalobných dôvodov: - prvý zalobný dôvod je zalozený na nesprávnom posúdení selektívnosti dotknutých ZDS, - druhý zalobný dôvod je zalozený na porusení pojmu výhoda, - tretí zalobný dôvod je zalozený na skrytej danovej harmonizácii, - stvrtý zalobný dôvod je zalozený na porusení procesných práv, - piaty, uvedený subsidiárne, je zalozený na porusení vseobecných zásad práva Európskej únie v rámci vymáhania údajne poskytnutej pomoci, - siesty zalobný dôvod je zalozený na porusení povinnosti odôvodnenia. 130 Engie na podporu svojej zaloby vo veci T-525/18 v podstate uvádza osem zalobných dôvodov: - prvý je zalozený na nepripísatelnosti dotknutých ZDS státu, - druhý zalobný dôvod je zalozený na porusení pojmu výhoda, - tretí zalobný dôvod je zalozený na nesprávnom posúdení selektívnosti dotknutých ZDS, - stvrtý zalobný dôvod je zalozený na nesprávnej kvalifikácii dotknutých ZDS ako individuálnej pomoci, - piaty zalobný dôvod je v podstate zalozený na skrytej danovej harmonizácii, - siesty zalobný dôvod je zalozený na porusení procesných práv, - siedmy, uvedený subsidiárne, je zalozený na porusení vseobecných zásad práva Únie v rámci vymáhania údajne poskytnutej pomoci, - ôsmy zalobný dôvod je zalozený na porusení povinnosti odôvodnenia. 131 Na úcely tohto rozsudku treba v prvom rade preskúmat opodstatnenost zalobných dôvodov po prvé tých, ktoré poukazujú na skrytú danovú harmonizáciu v tom, ze ak by bol tento dôvod opodstatnený, Komisia nemôze mat právomoc dotknuté ZDS postihnút z dôvodu práva státnej pomoci a po druhé tých zalobných dôvodov, ktoré spochybnujú dodrzanie povinnosti odôvodnenia zo strany Komisie, a po tretie tých, ktoré sa týkajú údajného porusenia procesných práv. 132 V druhom rade sa treba zaoberat zalobnými dôvodmi, ktoré sa týkajú nemoznosti pripísat dotknuté ZDS Luxemburskému velkovojvodstvu, neexistencie selektívnej výhody, nesprávnej kvalifikácie dotknutých ZDS ako individuálnej pomoci a protiprávnej povinnosti vymáhania údajne poskytnutej pomoci. 1. O piatom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a o tretom zalobnom dôvode vo veci T-516/18, ktoré sú v podstate zalozené na existencii skrytej danovej harmonizácie 133 Piaty zalobný dôvod vo veci T-525/18 sa v podstate delí na dve casti. Engie v prvej casti poukazuje na porusenie clánkov 3 az 5 a 113 az 117 ZFEÚ a v druhej casti na zneuzitie právomoci Komisie. Vo veci T-516/18 Luxemburské velkovojvodstvo poukazuje na skrytú danovú harmonizáciu v rozpore s clánkami 4 a 5 ZEÚ. a) O údajnom porusení clánkov 4 a 5 ZEÚ a clánkov 3 az 5 a 113 az 117 ZFEÚ 134 Engie na jednej strane tvrdí, ze Komisia zasiahla do politiky Luxemburského velkovojvodstva v danovej oblasti, kedze kvalifikovala dotknuté ZDS ako státnu pomoc, hoci dotknuté ZDS vykonávajú vseobecné opatrenia priameho zdanenia, ktoré nevyvolávajú diskrimináciu, a ktoré preto nie sú selektívne. Komisia tým porusila clánky 3 az 5 a clánky 113 az 117 ZFEÚ. 135 Na druhej strane svojím extenzívnym chápaním pojmu selektívnosti Komisia nahradila Luxemburské velkovojvodstvo pri definovaní a výklade pouzitých referencných rámcov. 136 Luxemburské velkovojvodstvo dodáva, ze tým, ze presadzuje svoj vlastný výklad luxemburského danového práva a toho, co má byt jeho cielom, Komisia zneuzila pravidlá v oblasti státnej pomoci, cím porusila zvrchovanú právomoc clenských státov v oblasti priamych daní, a zásady, ktorými sa riadi rozdelenie právomocí medzi clenskými státmi a Úniou. 137 Komisia namieta proti dôvodnosti vsetkých týchto tvrdení. Zdôraznuje najmä povinnost clenských státov dodrziavat pri výkone svojej výlucnej právomoci v oblasti priamych daní právo Únie vo vseobecnosti a osobitne právo státnej pomoci. Trvá tiez na tom, ze napadnuté rozhodnutie nijako nespochybnuje právomoc Luxemburského velkovojvodstva vytvorit svoj vlastný danový systém. 138 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze podla ustálenej judikatúry priame dane síce za súcasného vývoja práva Únie patria do právomoci clenských státov, tie vsak pri výkone tejto právomoci musia dodrziavat právo Únie (pozri rozsudok z 12. júla 2012, Komisia/Spanielsko, [7]C-269/09, [8]EU:C:2012:439, bod [9]47 a citovanú judikatúru). 139 Zásahy clenských státov v oblastiach, ktoré neboli predmetom harmonizácie v Únii, ako napríklad priame dane, nie sú preto vylúcené z pôsobnosti právnych predpisov týkajúcich sa preskúmania státnej pomoci. Komisia preto môze kvalifikovat danové opatrenie ako státnu pomoc, ak sú splnené podmienky takejto kvalifikácie (rozsudok z 25. marca 2015, Belgicko/Komisia, [10]T-538/11, [11]EU:T:2015:188, body [12]65 a [13]66; pozri tiez v tomto zmysle rozsudky z 2. júla 1974, Taliansko/Komisia, [14]173/73, [15]EU:C:1974:71, bod [16]28, a z 22. júna 2006, Belgicko a Forum 187/Komisia, [17]C-182/03 a C-217/03, [18]EU:C:2006:416, bod [19]81). 140 Ak totiz danové opatrenia v skutocnosti vytvárajú diskrimináciu medzi spolocnostami nachádzajúcimi sa v porovnatelnej situácii vzhladom na ciel sledovaný týmito danovými opatreniami a priznávajú príjemcom selektívne výhody, ktoré zvýhodnujú "urcité" podniky alebo výrobu "urcitých" druhov tovarov, mozno ich povazovat za státnu pomoc v zmysle clánku 107 ods. 1 ZFEÚ (pozri v tomto zmysle rozsudok z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo, [20]C-106/09 P a C-107/09 P, [21]EU:C:2011:732, bod [22]104). 141 Z vyssie uvedeného vyplýva, ze kedze Komisia má právomoc dohliadat na dodrziavanie clánku 107 ZFEÚ, nemozno jej vytýkat, ze by prekrocila svoje právomoci tým, ze preskúmala dotknuté ZDS s cielom overit, ci predstavujú státnu pomoc, a ak áno, ci sú zlucitelné s vnútorným trhom v zmysle clánku 107 ods. 1 ZFEÚ. 142 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo teda nesprávne tvrdia, ze Komisia zasiahla do politiky Luxemburského velkovojvodstva v danovej oblasti, kedze Komisia iba vykonávala svoje právomoci na základe clánku 107 ZFEÚ tým, ze skúmala otázku, ci sú dotknuté ZDS v súlade s právom státnej pomoci. 143 Tvrdenia uvádzané skupinou Engie a Luxemburským velkovojvodstvom nemôzu toto konstatovanie spochybnit. 144 Po prvé na rozdiel od toho, co tvrdí Engie a Luxemburské velkovojvodstvo, Komisia pri preukazovaní selektívnosti dotknutých ZDS nepresadzovala svoj vlastný výklad luxemburského danového práva. Komisia sa totiz prísne pridrziavala ustanovení luxemburského danového práva, ktoré opísala v odôvodneniach 78 az 90 napadnutého rozhodnutia. Práve na základe ustanovení luxemburského danového práva Komisia najmä definovala rôzne pouzité referencné rámce, ako to vyplýva z odôvodnení 171 az 176, 200 az 205, 245 a 292 az 298 napadnutého rozhodnutia. 145 Okrem toho Komisia v rámci svojho skúmania nevychádzala zo svojho vlastného výkladu luxemburských danových pravidiel, ale z výkladu luxemburských danových orgánov, ako to vyplýva najmä z odôvodnenia 283 napadnutého rozhodnutia. 146 Z toho vyplýva, ze Komisia preskúmala dotknuté ZDS nie z hladiska svojho vlastného výkladu luxemburských danových pravidiel, ale z hladiska ustanovení luxemburského danového práva tak, ako ich uplatnujú luxemburské danové orgány. 147 Po druhé Komisia neporusila právomoc vyhradenú clenským státom v oblasti priamych daní len preto, ze pristúpila k svojmu vlastnému preskúmaniu dotknutých ZDS vzhladom na luxemburské danové ustanovenia s cielom overit, ci uvedené ZDS poskytli ich príjemcom selektívnu výhodu. 148 Z judikatúry uvedenej v bode 138 vyssie síce totiz vyplýva, ze Komisia za súcasného vývoja práva Únie nemá právomoc, ktorá by jej umoznovala samostatne vymedzit pravidlá v oblasti priameho zdanovania spolocností tým, ze by nezohladnovala vnútrostátne danové pravidlá. 149 Hoci je tzv. "bezné" zdanenie vymedzené vnútrostátnymi danovými pravidlami a hoci dokonca aj existencia selektívnej výhody musí byt preukázaná vo vztahu k vnútrostátnym danovým pravidlám, nic to nemení na tom, ze ako bolo pripomenuté v bode 139 vyssie, danové opatrenia, ktoré v skutocnosti vyvolávajú diskrimináciu medzi spolocnostami nachádzajúcimi sa v porovnatelnej situácii vzhladom na ciel sledovaný týmito danovými opatreniami, môzu patrit do pôsobnosti clánku 107 ods. 1 ZFEÚ. 150 Komisia teda pri overovaní toho, ci sú dotknuté ZDS v súlade s pravidlami v oblasti státnej pomoci, mohla pristúpit len k posúdeniu takzvaného "bezného" zdanenia vymedzeného luxemburským danovým právom tak, ako ho uplatnujú luxemburské danové orgány. Týmto nevykonala nijakú "danovú harmonizáciu", ale vykonala právomoc, ktorú jej priznáva clánok 107 ods. 1 ZFEÚ. 151 Komisia totiz môze z dôvodu preskúmania danových opatrení v oblasti státnej pomoci sama posúdit vnútrostátne danové ustanovenia, pricom toto posúdenie môze prípadne spochybnit dotknutý clenský stát alebo prípadné dotknuté osoby v rámci zaloby o neplatnost na Vseobecnom súde. 152 Po tretie údajné nepreukázanie prípadnej diskriminácie v prospech skupiny Engie je na úcely preukázania prípadného nedostatku právomoci Komisie irelevantné. Cielom takéhoto tvrdenia je naopak poukázat na to, ze Komisia porusila clánok 107 ZFEÚ pri samotnom výkone svojej právomoci. 153 Za týchto podmienok Komisia prijatím napadnutého rozhodnutia neporusila clánky 4 a 5 ZEÚ ani clánky 3 az 5 a clánky 113 az 117 ZFEÚ. b) O údajnom zneuzití právomoci 154 Podla skupiny Engie Komisia vyuzila právomoci, ktoré jej priznávajú clánky 107 a 108 ZFEÚ, na to, aby donútila Luxemburské velkovojvodstvo zmenit svoju danovú politiku "v oblasti oslobodenia ziskov od dane" a prisvojila si tak nepriamo prostriedky na vykonanie danovej harmonizácie. 155 O tom, ze pri konstatovaní selektívnosti dotknutých ZDS sledovala latentný ciel danovej harmonizácie, svedcí vymedzenie referencného rámca so svojvolne vymedzeným cielom, nezohladnenie zásady zákonnosti daní, zdanovania cezhranicných situácií a osobitnej povahy úveru ZORA Komisiou, výklad kritérií zneuzitia práva Komisiou, ako aj prijatie napadnutého rozhodnutia súcasne s predlozením návrhu zákona, na rokovanie luxemburskej Chambre des députés (Snemovna poslancov), ktorým sa má zmenit clánok 22a LIR. 156 Komisia namieta proti dôvodnosti vsetkých týchto tvrdení. Tvrdí, ze vzhladom na to, ze napadnuté rozhodnutie nie je harmonizacným opatrením, nemozno jej vytýkat ziadne zneuzitie právomoci. 157 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze akt obsahuje vady vyplývajúce zo zneuzitia právomoci, iba ak sa na základe objektívnych, relevantných a zhodujúcich sa dôkazov ukazuje, ze bol prijatý na výlucný úcel alebo prinajmensom na rozhodujúce dosiahnutie iných ako predmetnou právomocou zverených cielov, alebo na vyhnutie sa postupu osobitne predvídanému Zmluvou (rozsudky zo 16. apríla 2013, Spanielsko a Taliansko/Rada, [23]C-274/11 a C-295/11, [24]EU:C:2013:240, bod [25]33, a z 12. júla 2018, PA/Parlament, [26]T-608/16, neuverejnený, [27]EU:T:2018:440, bod [28]42). 158 Okrem toho podla clánku 108 ZFEÚ má Komisia právomoc preskúmat zlucitelnost státnych opatrení, ktoré predstavujú státnu pomoc, s vnútorným trhom. 159 V prejednávanej veci vsak Komisii nemozno vytýkat, ze by sa dopustila zneuzitia právomoci tým, ze prijala napadnuté rozhodnutie, ktorého cielom bolo na konci formálneho vysetrovacieho konania dotknutých ZDS konstatovat, ze Luxemburské velkovojvodstvo poskytlo prostredníctvom týchto ZDS státnu pomoc, ktorá je nezlucitelná s vnútorným trhom. 160 Na jednej strane napadnuté rozhodnutie nemozno povazovat za skryté opatrenie danovej harmonizácie, ako bolo rozhodnuté v bode 153 vyssie. 161 Pokial ide presnejsie o predlozenie návrhu zákona, ktorým sa mení clánok 22a LIR na rozhodovanie luxemburskej Chambre des députés (Snemovna poslancov) súcasne s prijatím napadnutého rozhodnutia, treba uviest, ze Engie nepredlozila nijaký dôkaz, ktorý by mohol potvrdit, v com táto legislatívna iniciatíva Luxemburského velkovojvodstva predstavuje nepriamy dôkaz o zneuzití právomoci Komisiou. Samotnú zmenu clánku 22a LIR zo strany Luxemburského velkovojvodstva teda nemozno povazovat za dostatocný dôkaz o takomto zneuzití právomoci. 162 Na druhej strane ostatné nepriame dôkazy predlozené skupinou Engie na podporu tvrdenia o prípadnom zneuzití právomoci majú predovsetkým za ciel spochybnit posúdenie Komisie týkajúce sa selektívnosti dotknutých ZDS a sú preto irelevantné na úcely preukázania údajného zneuzitia právomoci v zmysle judikatúry citovanej v bode 157 vyssie. 163 Preto treba zamietnut tvrdenie zalozené na zneuzití právomoci, a teda piaty zalobný dôvod vo veci T-525/18 a tretí zalobný dôvod vo veci T-516/18 ako nedôvodné. 2. O ôsmom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a o siestom zalobnom dôvode vo veci T-516/18 zalozených na porusení povinnosti odôvodnenia 164 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie poukazujú na viaceré nedostatky, ktoré majú negatívny vplyv na preukázanie selektívnosti dotknutých ZDS v napadnutom rozhodnutí. Komisia nedostatocne odôvodnila tak svoje posúdenie týkajúce sa existencie selektívnej výhody v prospech dotknutých holdingových spolocností, ako aj posúdenie týkajúce sa existencie selektívnej výhody z dôvodu neuplatnenia ustanovenia o zneuzití práva zo strany Luxemburského velkovojvodstva. 165 Engie dodáva, ze Komisia porusila svoju povinnost odôvodnenia tým, ze jasne neuviedla dôvody, ktoré ju viedli k tomu, ze nezohladnila skutocnost, ze s inými podnikmi sa zaobchádzalo na danové úcely rovnako ako so spolocnostami skupiny Engie. 166 Vseobecnejsie neexistencia odkazu na predpisy a na administratívnu a súdnu prax, ako aj neexistencia dôkazu o odlisných záväzných danových stanoviskách poukazujú na nesplnenie povinnosti odôvodnenia Komisiou. 167 Komisia namieta proti dôvodnosti vsetkých týchto tvrdení. Tvrdí, ze Engie a Luxemburské velkovojvodstvo vôbec neuvádzajú prípadné medzery napadnutého rozhodnutia. Poznamenáva tiez, ze Engie bola schopná jej odôvodnenie pochopit a úcinne ho napadnút pred Vseobecným súdom. 168 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze odôvodnenie musí jednak dotknutým osobám umoznit oboznámit sa s dôvodmi prijatého opatrenia, aby mohli bránit svoje práva a overit, ci rozhodnutie je alebo nie je dôvodné, a jednak umoznit súdu Únie vykonat svoje preskúmanie zákonnosti. Nevyzaduje sa, aby odôvodnenie specifikovalo vsetky relevantné skutkové a právne okolnosti, kedze otázka, ci odôvodnenie aktu splna poziadavky clánku 296 ZFEÚ, sa musí posudzovat nielen vzhladom na jeho znenie, ale aj vzhladom na jeho kontext a na vsetky právne predpisy, ktoré upravujú dotknutú oblast (rozsudky z 15. júna 2005, Corsica Ferries France/Komisia, [29]T-349/03, [30]EU:T:2005:221, body [31]62 az [32]63; zo 16. októbra 2014, Eurallumina/Komisia, [33]T-308/11, neuverejnený, [34]EU:T:2014:894, bod [35]44, a zo 6. mája 2019, Scor/Komisia, [36]T-135/17, neuverejnený, [37]EU:T:2019:287, bod [38]80). 169 Komisia predovsetkým nie je povinná zaujat stanovisko ku vsetkým tvrdeniam, ktoré pred nou uvádzajú dotknuté osoby, ale stací, aby vylozila skutocnosti a právne úvahy, ktoré majú v struktúre rozhodnutia zásadný význam (rozsudky z 15. júna 2005, Corsica Ferries France/Komisia, [39]T-349/03, [40]EU:T:2005:221, bod [41]64; zo 16. októbra 2014, Eurallumina/Komisia, [42]T-308/11, neuverejnený, [43]EU:T:2014:894, bod [44]44, a zo 6. mája 2019, Scor/Komisia, [45]T-135/17, neuverejnený, [46]EU:T:2019:287, bod [47]80). 170 V prejednávanej veci vsak okrem skutocnosti, ze Engie a Luxemburské velkovojvodstvo sa pri konaní vo veci formálneho vysetrovania úzko koordinovali, treba predovsetkým konstatovat, ze obaja úcastníci konania boli vzhladom na ich písomné podania pred Vseobecným súdom schopní úcinne spochybnit dôvodnost napadnutého rozhodnutia. 171 Dalej napadnuté rozhodnutie nemá nedostatky, ktoré by Vseobecnému súdu neumoznovali plne vykonat preskúmanie zákonnosti. 172 Z napadnutého rozhodnutia totiz vyplýva, ze Komisia zo skutkového a právneho hladiska dostatocne uviedla dôvody, pre ktoré sa domnieva, ze v prejednávanej veci dotknuté ZDS predstavovali státnu pomoc nezlucitelnú s vnútorným trhom v zmysle clánku 107 ZFEÚ. 173 Konkrétnejsie, pokial ide o tretiu podmienku týkajúcu sa existencie selektívnej výhody v prejednávanej veci, Komisia v bode 6.2 napadnutého rozhodnutia (odôvodnenia 163 az 236 uvedeného rozhodnutia) vysvetlila dôvody, pre ktoré sa domnievala, ze existuje selektívna výhoda, z ktorej má prospech Engie na úrovni holdingových spolocností. 174 Komisia sa v podstate domnievala, ze dotknuté ZDS poskytli dotknutým holdingovým spolocnostiam selektívnu výhodu tým, ze sa odchylovali jednak od sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanovania spolocností a jednak od uzsieho referencného rámca luxemburských ustanovení týkajúcich sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane. 175 V bode 6.3 napadnutého rozhodnutia (odôvodnenia 237 az 288 uvedeného rozhodnutia) Komisia spresnila dôvody, na základe ktorých sa domnieva, ze existovala selektívna výhoda z dôvodu zvýhodneného zdanovania skupiny Engie. Podla Komisie to tak bolo preto, lebo danové zatazenie skupiny Engie pozostávajúcej z dcérskych spolocností, sprostredkovatelských spolocností a holdingových spolocností bolo v nadväznosti na dotknuté ZDS znízené, zatial co toto danové zatazenie malo v zásade na úrovni skupiny zostat rovnaké. Znízenie danového zatazenia skupiny sa aj v tom podla Komisie odchýlilo od luxemburského systému zdanovania spolocností. 176 Komisia tiez v bode 6.4 napadnutého rozhodnutia (odôvodnenia 289 az 312 uvedeného rozhodnutia) uviedla dôvody, pre ktoré sa domnieva, ze existuje selektívna výhoda vyplývajúca z neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. 177 Tým, ze zalozila svoje posúdenie na kritériách zneuzitia práva, ako vyplývajú z luxemburskej správnej a súdnej praxe, Komisia mala v úmysle preukázat, ze kazdé z týchto kritérií bolo v prejednávanej veci riadne splnené. Taktiez z dôvodu neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva luxemburskými danovými orgánmi Luxemburské velkovojvodstvo priznalo dotknutým holdingovým spolocnostiam selektívnu výhodu. 178 Napokon skutocnost, ze Komisia nezohladnila luxemburskú správnu prax v oblasti záväzných danových stanovísk alebo ze nezohladnila podniky, ktoré potenciálne vyuzívali rovnakú výhodu ako spolocnosti skupiny Engie, nemôze viest ku konstatovaniu, ze Komisia si nesplnila svoju povinnost odôvodnenia. Cielom takéhoto tvrdenia totiz nie je spochybnit formu, ale podstatu napadnutého rozhodnutia. 179 Preto treba ôsmy zalobný dôvod vo veci T-525/18 a siesty zalobný dôvod vo veci T-516/18, ktoré sú zalozené na porusení povinnosti odôvodnenia, zamietnut ako nedôvodné. 3. O siestom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a stvrtom zalobnom dôvode vo veci T-516/18 zalozených na porusení procesných práv 180 Tak Engie, ako aj Luxemburské velkovojvodstvo vytýkajú Komisii, ze porusila ich procesné práva. 181 V prvom rade Engie tvrdí, ze Komisia porusila jej procesné práva tým, ze jej neposkytla odpoved Luxemburského velkovojvodstva na list Komisie z 22. marca 2017. Táto odpoved by umoznila skupine Engie lepsie sa bránit, kedze odhalila, ze na iné podniky sa vztahuje rovnaké zdanovanie. 182 Tieto informácie boli predovsetkým nevyhnutné na preukázanie selektívnej výhody vychádzajúcej z individuálneho uplatnenia danového rezimu vseobecného práva v súlade s rozsudkom z 12. novembra 2013, MOL/Komisia ([48]T-499/10, [49]EU:T:2013:592) a poslednej rozhodovacej praxe Komisie v oblasti záväzných danových stanovísk. 183 V tejto súvislosti z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, ze zainteresované osoby, ktoré nie sú dotknutým clenským státom, majú v konaní o preskúmaní státnej pomoci len moznost predlozit Komisii vsetky informácie urcené na to, aby bola informovaná pri svojom budúcom konaní, a nemôzu ziadat o kontradiktórnu výmenu stanovísk s Komisiou, aká je mozná v prípade tohto clenského státu (rozsudok z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo, [50]C-106/09 P a C-107/09 P, [51]EU:C:2011:732, bod [52]181). 184 Bez ohladu na tvrdenia predlozené skupinou Engie, ktoré majú podla jej názoru odôvodnit potrebu predlozenia odpovede Luxemburského velkovojvodstva, sa tak Engie nemôze domáhat kontradiktórnej diskusie s Komisiou ani od nej pozadovat predlozenie odpovedí ostatných úcastníkov konania. 185 Jediná moznost, ktorú majú dotknuté strany, okrem dotknutého clenského státu, totiz spocíva v predlození pripomienok bud z vlastného podnetu, alebo v odpovedi na dokumenty a otázky predlozené Komisiou pocas konania vo veci formálneho vysetrovania. V tejto súvislosti, ako bolo uvedené v bodoch 56 az 62 vyssie, treba konstatovat, ze Engie túto moznost vyuzila, kedze viackrát predlozila pripomienky v rámci konania vo veci formálneho vysetrovania. 186 V druhom rade Engie a Luxemburské velkovojvodstvo tvrdia, ze Komisia porusila ich procesné práva v podstate tým, ze neprijala nové rozhodnutie o zacatí konania alebo prinajmensom opravné rozhodnutie. Také rozhodnutie by umoznilo odstránit nepresnosti, ktorými bolo poznacené rozhodnutie o zacatí konania, a umoznilo by úcastníkom konania pocas správneho konania úcinne uplatnit svoje pripomienky k odôvodneniu, ktoré bolo napokon uvedené v napadnutom rozhodnutí na úcely preukázania selektívnosti dotknutých ZDS. 187 Zmeny vykonané Komisiou v napadnutom rozhodnutí totiz nebolo mozné predpokladat. Podla skupiny Engie sa Komisia neobmedzila len na zmenu svojho odôvodnenia, ale zmenila tiez hlavné výhrady a samotný predmet rozhodnutia. 188 Luxemburské velkovojvodstvo spresnuje, ze hoci to situácia vyzadovala, tým, ze nepristúpila ani k prijatiu nového rozhodnutia o zacatí konania, ani k prijatiu opravného rozhodnutia, Komisia porusila jeho právo na obhajobu, ako aj nariadenie Rady (EÚ) 2015/1589 z 13. júla 2015 stanovujúce podrobné pravidlá na uplatnovanie clánku 108 Zmluvy o fungovaní Európskej únie ([53]Ú. v. EÚ L 248, 2015, s. 9). 189 Luxemburské velkovojvodstvo dodáva, ze Komisia zalozila napadnuté rozhodnutie len na neúplných úvahách uvedených v rozhodnutí o zacatí konania, ktoré zrejme patria do rámca výhrad, od ktorých upustila. Ak by boli výhrady dostatocne podlozené, Luxemburské velkovojvodstvo mohlo predlozit viac dôkazov tak, aby bolo prijaté riesenie odlisné. 190 Navyse podla Luxemburského velkovojvodstva list Komisie z 11. decembra 2017, ktorý nepredstavoval opravné rozhodnutie, neodstránil ziadnu z nejednoznacností ovplyvnujúcich rozhodnutie o zacatí konania. 191 Komisia namieta proti dôvodnosti vsetkých týchto tvrdení. Vzhladom na judikatúru tvrdí, ze mohla upravit svoje stanovisko medzi rozhodnutím o zacatí konania a konecným rozhodnutím bez toho, aby musela pristúpit k novému zacatiu konania vo veci formálneho vysetrovania, a v podstate dodáva, ze rozhodnutie o zacatí konania sa zaoberalo vsetkými bodmi uvedenými v napadnutom rozhodnutí. 192 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze podla ustálenej judikatúry dodrziavanie práva na obhajobu v rámci konania vo veci formálneho vysetrovania vedeného na základe clánku 108 ods. 2 ZFEÚ vyzaduje, aby mal dotknutý clenský stát moznost úcinne vyjadrit svoje stanovisko k existencii a relevantnosti uvádzaných skutocností a okolností a k dokumentom, ktoré Komisia získala na podporu svojho tvrdenia, pokial ide o existenciu porusenia práva Únie, ako aj k pripomienkam tretích strán predlozeným v súlade s clánkom 108 ods. 2 ZFEÚ. Ak clenský stát tieto pripomienky nemohol komentovat, Komisia ich vo svojom rozhodnutí nemôze pouzit proti tomuto clenskému státu (pozri rozsudok z 13. decembra 2017, Grécko/Komisia, [54]T-314/15, neuverejnený, [55]EU:T:2017:903, bod [56]25 a citovanú judikatúru). 193 V súlade s clánkom 6 nariadenia 2015/1589, ak Komisia rozhodne o zacatí konania vo veci formálneho vysetrovania, rozhodnutie o zacatí konania sa môze obmedzit na zhrnutie relevantných skutkových a právnych okolností, uvedenie predbezného posúdenia dotknutého státneho opatrenia s cielom urcit, ci má povahu pomoci a vysvetlenie dôvodov, ktoré vedú k pochybnostiam o jeho zlucitelnosti s vnútorným trhom (pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. decembra 2017, Grécko/Komisia, [57]T-314/15, neuverejnený, [58]EU:T:2017:903, bod [59]26). 194 Treba tiez uviest, ze konanie vo veci formálneho vysetrovania umoznuje dôkladnejsie preskúmat a objasnit otázky uvedené v rozhodnutí o zacatí konania. 195 Z clánku 9 nariadenia 2015/1589 vyplýva, ze pri skoncení konania vo veci formálneho vysetrovania môze dôjst k vývoju analýzy Komisie, pretoze Komisia môze nakoniec rozhodnút, ze opatrenie nepredstavuje pomoc, alebo ze pochybnosti o jeho nezlucitelnosti s právom boli odstránené. Z toho vyplýva, ze konecné rozhodnutie môze byt v urcitom rozsahu odlisné od rozhodnutia o zacatí konania bez toho, aby tieto rozdiely viedli k neplatnosti konecného rozhodnutia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. decembra 2017, Grécko/Komisia, [60]T-314/15, neuverejnený, [61]EU:T:2017:903, bod [62]27). 196 V prejednávanej veci vsak treba na úvod uviest, ze v rozhodnutí o zacatí konania dospela Komisia k predbeznému záveru o existencii selektívnej výhody v prospech tak dcérskych spolocností, teda spolocností LNG Supply a GSTM, ako aj skupiny Engie ako celku. 197 Komisia tak v prvom rade tvrdila, ze dotknuté ZDS tým, ze umoznujú nezdanenie prirázok z úveru ZORA, sa odchylujú od clánku 109 prvého odseku a clánku 164 LIR, ktoré sú pravidlami zdanovania uplatnitelnými na vsetky právnické osoby podliehajúce dani v Luxembursku. 198 Subsidiárne Komisia na jednej strane usúdila, ze dotknuté ZDS sa odchylujú od ustanovení týkajúcich sa zdanovania kapitálových ziskov plynúcich z úveru konvertibilného na akcie, konkrétne od clánkov 22a a 97 LIR, kedze sa v nich potvrdzuje nezdanenie príjmov dosiahnutých dcérskymi spolocnostami tým, ze sa prirázky z úveru ZORA povazujú za danovo uznatelné úroky. 199 Na druhej strane Komisia uviedla, ze spojený úcinok výnimiek z clánkov 22a a 109 LIR, ktorý umoznuje nezdanenie prirázok z úveru ZORA, viedol k výnimke z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. 200 Po pripomenutí týchto úvah treba najskôr uviest, ze v napadnutom rozhodnutí Komisia nepochybne neprevzala celú argumentáciu rozvinutú v stádiu rozhodnutia o zacatí konania, pokial ide o analýzu selektívnosti dotknutých ZDS. 201 Nic to vsak nemení na tom, ze toto obmedzenie rozsahu analýzy Komisie nemozno vykladat ako zmenu predmetu rozhodnutia o zacatí konania, ktorým zostáva súlad dotknutých ZDS s právom státnej pomoci. 202 Dalej predpoklady analýzy napokon pouzité v napadnutom rozhodnutí, pokial ide o selektívnost dotknutých ZDS, sa nachádzali v rozhodnutí o zacatí konania, co nemieni spochybnovat skupinu Engie ani Luxemburské velkovojvodstvo. 203 Ako totiz bolo uvedené v odôvodneniach 91 az 100 napadnutého rozhodnutia, rozhodnutie o zacatí konania oznacilo za skutocnosti, ktoré môzu viest k selektívnej výhode, na jednej strane moznost dcérskej spolocnosti, ktorá vyuzíva ZORA, danovo uznat ako úroky podla clánku 109 LIR prirázky z úveru ZORA a na druhej strane moznost uplatnit na prejednávanú vec clánok 22a LIR, v tom, ze mohol v tomto prípade umoznit nezdanenie uvedených prirázok v okamihu konverzie predmetného úveru ZORA. Okrem toho bol zistený spojený úcinok danovej uznatelnosti prirázok z úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností a nezdanenia im zodpovedajúcich príjmov na úrovni dotknutých holdingových spolocností. 204 Inými slovami, rozhodnutie o zacatí konania sa uz týkalo tak nesprávneho uplatnenia clánku 166 LIR na úrovni dotknutých holdingových spolocností na príjmy z úcastí zodpovedajúce z hospodárskeho hladiska ziskom nezdaneným na úrovni dcérskych spolocností, ako aj nesprávneho uplatnenia clánku 22a LIR, ktorého cielom nie je definitívne oslobodit prirázky z úveru ZORA od dane, ale len oddialit ich zdanenie. Rovnako sa Komisia uz dovolávala neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. 205 Kedze klúcové tvrdenia pouzité Komisiou v napadnutom rozhodnutí, pokial ide o existenciu selektívnej výhody, vyplývajú z rozhodnutia o zacatí konania, Luxemburské velkovojvodstvo nemôze vytýkat Komisii, ze mu neumoznila úcinne vyjadrit svoje stanovisko, pokial ide o existenciu selektívnej výhody v zmysle judikatúry citovanej v bode 192 vyssie. 206 Treba dodat, ze Komisia listom z 11. decembra 2017 zamýslala struktúrovane spresnit svoje odôvodnenie a v tejto súvislosti zhromazdit pripomienky tak skupiny Engie, ako aj Luxemburského velkovojvodstva. 207 To jasne platí o definícii referencných rámcov uvedených v napadnutom rozhodnutí na úcely preukázania selektívnosti dotknutých ZDS, tak na úrovni dotknutých holdingových spolocností, ako aj na úrovni skupiny Engie. 208 Okrem toho, hoci Komisia vo svojom liste z 11. decembra 2017 nezhrnula svoju argumentáciu týkajúcu sa neuplatnenia ustanovenia o zneuzití práva, ktorú uviedla v rozhodnutí o zacatí konania, opätovne vyzvala úcastníkov konania, aby k tejto otázke predlozili doplnujúce pripomienky. 209 Napokon obmedzenie rozsahu analýzy selektívnosti dotknutých ZDS medzi rozhodnutím o zacatí konania a napadnutým rozhodnutím vyplýva z korespondencie, ktorá prebehla medzi sluzbami Komisie, Luxemburského velkovojvodstva a skupiny Engie, co v prípade potreby poukazuje na samotný úcel konania vo veci formálneho vysetrovania, ako aj uzitocnost a efektívnost komunikácie, ktorá prebehla pocas uvedeného konania. 210 Vzhladom na tieto úvahy preto Komisia nemohla v prejednávanej veci porusit procesné práva Luxemburského velkovojvodstva a skupiny Engie tým, ze neprijala nové rozhodnutie o zacatí konania alebo prinajmensom opravné rozhodnutie. 211 V dôsledku toho treba zamietnut siesty zalobný dôvod vo veci T-525/18 a stvrtý zalobný dôvod vo veci T-516/18 ako nedôvodné. 4. O prvom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 zalozenom na nepouzití státnych zdrojov a nepripísatelnosti dotknutých ZDS státu 212 V prvom rade Engie tvrdí, ze dotknuté ZDS nemozno povazovat za opatrenia, z ktorých vyplýva zásah státu. Tieto sú totiz fakultatívne a len vyvodzujú presné dôsledky z uplatnenia luxemburského danového práva na danú situáciu. 213 Podla skupiny Engie toto konstatovanie nemozno spochybnit neuplatnením ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, kedze Komisia nijako nepreukázala, ze prax luxemburských orgánov, ktorá v prejednávanej veci spocívala nanajvýs v tom, ze luxemburské orgány nijako nezasiahli, by bola v porovnatelných prípadoch odlisná. 214 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze na to, aby mohli byt zvýhodnenia povazované za "pomoc" v zmysle clánku 107 ods. 1 ZFEÚ, musia byt na jednej strane poskytnuté priamo alebo nepriamo zo státnych prostriedkov a na druhej strane musia byt pripísatelné státu (rozsudok z 28. marca 2019, Nemecko/Komisia, [63]C-405/16 P, [64]EU:C:2019:268, bod [65]48). 215 Na úcely posúdenia pripísatelnosti opatrenia státu treba preskúmat, ci sa verejné orgány podielali na prijatí tohto opatrenia (rozsudok z 28. marca 2019, Nemecko/Komisia, [66]C-405/16 P, [67]EU:C:2019:268, bod [68]49). 216 V prejednávanej veci vsak dotknuté ZDS boli prijaté luxemburskými danovými orgánmi, ako to správne zdôraznila Komisia v odôvodnení 156 napadnutého rozhodnutia. 217 Preto vzhladom na toto samotné konstatovanie nemozno úcinne spochybnit, ze uvedené ZDS sú pripísatelné Luxemburskému velkovojvodstvu. 218 V druhom rade z dotknutých ZDS podla skupiny Engie tiez nevyplýva ani zapojenie státnych prostriedkov. Tieto opatrenia by totiz neviedli k znízeniu sumy obvykle splatnej dane. 219 V tejto súvislosti z judikatúry vyplýva, ze nie je potrebné na to, aby mohla byt výhoda poskytnutá jednému alebo viacerým podnikom povazovaná za státnu pomoc v zmysle clánku 107 ods. 1 ZFEÚ, dokázat vo vsetkých prípadoch, ze k prevodu státnych zdrojov doslo (rozsudok z 19. marca 2013, Bouygues a Bouygues Télécom/Komisia a i. a Komisia/Francúzsko a i., [69]C-399/10 P a C-401/10 P, [70]EU:C:2013:175, bod [71]100). 220 Za pomoc sa tak predovsetkým povazujú zásahy, ktoré rôznymi formami znizujú náklady, ktoré obvykle zatazujú rozpocet podniku, a hoci nie sú subvenciami v úzkom zmysle slova, majú rovnakú povahu a rovnaké úcinky (rozsudok z 19. marca 2013, Bouygues a Bouygues Télécom/Komisia a i. a Komisia/Francúzsko a i., [72]C-399/10 P a C-401/10 P, [73]EU:C:2013:175, bod [74]101). 221 Dotknutými ZDS vsak, ako to vyplýva z odôvodnenia 158 napadnutého rozhodnutia, luxemburská danová správa umoznila dotknutým holdingovým spolocnostiam nezdanit niektoré z ich príjmov z úcastí. Inými slovami, uvedené ZDS zmiernujú náklady, ktoré v zásade zatazujú rozpocet podniku, v zmysle judikatúry citovanej v bode 220 vyssie. 222 Podmienka týkajúca sa pouzitia státnych prostriedkov je teda tiez splnená. 223 Preto treba prvý zalobný dôvod vo veci T-525/18 zamietnut ako nedôvodný. 5. O prvom a druhom zalobnom dôvode vo veci T-516/18 a o druhom a tretom zalobnom dôvode vo veci T-525/18, ktoré sú v podstate zalozené na nesprávnom posúdení a nesprávnom právnom posúdení pri identifikácii selektívnej výhody a) Úvodné poznámky 224 Z odôvodnení 162, 171, 200, 237 a 289 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze Komisia, ako potvrdila v odpovedi na otázku Vseobecného súdu na pojednávaní, preukázala, ze Engie tazila zo selektívnej výhody, a to s pouzitím styroch postupov odôvodnenia, z ktorých jedna bola vzhladom na odôvodnenie 289 napadnutého rozhodnutia prednesená subsidiárne. 225 Po prvé sa Komisia domnieva, ze dotknuté ZDS poskytli skupine Engie selektívnu výhodu na úrovni dotknutých holdingových spolocností tým, ze sa odchýlili od sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanovania spolocností. 226 Po druhé sa Komisia domnieva, ze dochádza tiez k selektívnej výhode priznanej skupine Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností z toho z dôvodu, ze dotknuté ZDS sa odchylovali od uzsieho referencného rámca luxemburských ustanovení týkajúcich sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane. 227 Po tretie sa Komisia vzhladom na sirsí referencný rámec luxemburského systému zdanovania spolocností domnieva, ze dotknuté ZDS priznávajú tiez selektívnu výhodu v prospech skupiny Engie, ktorá v tomto prípade zahrna dotknuté holdingové spolocnosti, sprostredkovatelské spolocnosti a dcérske spolocnosti. 228 Po stvrté a subsidiárne sa Komisia domnieva, ze dotknuté ZDS priznávajú selektívnu výhodu vsetkým spolocnostiam skupiny Engie, ktoré sú v napadnutom rozhodnutí spolocne oznacené ako "Engie" v tom, ze sa odchylujú od ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, ktoré je neoddelitelnou súcastou sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanovania spolocností. 229 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo svojimi zalobami spochybnujú vsetky úvahy Komisie smerujúce ku konstatovaniu existencie selektívnej výhody v prejednávanej veci. S týmto cielom zalobcovia uvádzajú zalobné dôvody a tvrdenia, ktoré, hoci sú v ich zalobách uvedené odlisne, vykazujú významnú podobnost, pokial ide o ich podstatu. 230 V tejto súvislosti treba na úvod pripomenút, ze ak niektoré z dôvodov rozhodnutia môzu rozhodnutie samy osebe dostatocne odôvodnovat, potom vady, ktorými môzu byt poznacené iné dôvody aktu, v ziadnom prípade nemajú vplyv na výrok (rozsudok zo 14. decembra 2005, General Electric/Komisia, [75]T-210/01, [76]EU:T:2005:456, bod [77]42). 231 Okrem toho, ak sa výrok rozhodnutia Komisie zakladá na viacerých pilieroch odôvodnenia, z ktorých kazdý samostatne by postacoval na odôvodnenie tohto výroku, je potrebné zrusit tento akt v zásade len vtedy, ak by bol kazdý z týchto pilierov nezákonný. Za tohto predpokladu nemôze omyl alebo iná protiprávnost, ktorá má vplyv len na jeden z pilierov odôvodnenia, byt dostatocným dôvodom na zrusenie sporného rozhodnutia, ak tento omyl nemohol mat rozhodujúci vplyv na výrok institúcie - autora tohto rozhodnutia (rozsudok zo 14. decembra 2005, General Electric/Komisia, [78]T-210/01, [79]EU:T:2005:456, bod [80]43). 232 V prejednávanej veci by teda opodstatnenost co i len jedného z odôvodnení Komisie spôsobila, ze argumenty skupiny Engie a Luxemburského velkovojvodstva proti ostatným líniám odôvodnenia Komisie by boli irelevantné. 233 Na úcely tohto rozsudku Vseobecný súd povazuje za vhodné najprv preskúmat tvrdenia uvádzané skupinou Engie a Luxemburským velkovojvodstvom, ktorými Komisii vytýkajú, ze si zamenila podmienky týkajúce sa konstatovania výhody a podmienky selektívnosti dotknutých ZDS tým, ze tieto dve podmienky jasne neposúdila oddelene. 234 Následne Vseobecný súd preskúma argumenty uvádzané proti posúdeniu Komisie týkajúcemu sa existencie selektívnej výhody, pricom zacne konstatovaním výnimky z uzsieho referencného rámca ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdeleného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane. b) O údajnej zámene podmienok týkajúcich sa existencie výhody a selektívnosti dotknutých ZDS 235 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo vytýkajú Komisii, ze zamenila pojmy zvýhodnenie a selektívnost. 236 Namiesto toho, aby Komisia pristúpila k po sebe nasledujúcim analýzam existencie výhody a rozdielneho zaobchádzania, vyvodila podla skupiny Engie existenciu výhody z údajnej výnimky nie z hladiska ustanovení vseobecného práva, ktorých cielom je urcit zdanitelný príjem, ale z hladiska ciela, ktorým má byt za kazdých okolností zdanenie zisku spolocností podliehajúcich dani z príjmov právnických osôb. 237 K odkazu na ciel danového systému vsak môze dôjst az v stádiu posúdenia selektívnosti dotknutých ZDS, a nie v stádiu identifikácie výhody. 238 Komisia zdôraznuje, ze aj ked je podmienka týkajúca sa existencie výhody odlisná od podmienky týkajúcej sa jej selektívnosti, nic to nemení na tom, ze preukázanie jednej z nich sa ciastocne prekrýva s preukazovaním druhej. Ak sa totiz danové opatrenie odchyluje od bezného systému zdanovania, podmienka týkajúca sa existencie výhody je splnená, rovnako ako aj prvé dve etapy odôvodnenia týkajúce sa selektívnosti. Komisia najmä dodáva, ze pokial ide o údajnú zámenu medzi pravidlami tvoriacimi referencný systém a cielom tohto systému, vseobecné pravidlá systému zdanovania, teda pravidlá, ktoré sa uplatnujú na vsetky podniky, sú presne odrazom ciela systému zdanovania. 239 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze selektívnost a výhoda v zásade predstavujú dve odlisné kritériá. Pokial ide o výhodu, Komisia musí preukázat, ze opatrenie zlepsuje financnú situáciu príjemcu pomoci (pozri v tomto zmysle rozsudok z 2. júla 1974, Taliansko/Komisia, [81]173/73, [82]EU:C:1974:71, bod [83]33). 240 Pokial ide o selektívnost, Komisia zas musí preukázat, ze z výhody nemajú prospech iné podniky, ktoré sú z hladiska ciela referencného rámca v porovnatelnej právnej a skutkovej situácii, ako je príjemca pomoci (rozsudok z 8. septembra 2011, Paint Graphos a i., [84]C-78/08 az C-80/08, [85]EU:C:2011:550, bod [86]49). 241 V danovej oblasti sa vsak preskúmanie výhody a selektívnosti zhodujú, kedze tieto dve kritériá vyzadujú preukázanie toho, ze sporné danové opatrenie vedie k znízeniu sumy dane, ktorú by za normálnych okolností mal zaplatit príjemca pomoci pri uplatnení bezného danového rezimu uplatnitelného na iných danovníkov nachádzajúcich sa v rovnakej situácii. Okrem toho z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, ze tieto dve kritériá mozno preskúmat spolocne ako "tretiu podmienku" stanovenú v clánku 107 ods. 1 ZFEÚ týkajúcu sa existencie "selektívnej výhody" (pozri v tomto zmysle rozsudok z 30. júna 2016, Belgicko/Komisia, [87]C-270/15 P, [88]EU:C:2016:489, bod [89]32). 242 V prejednávanej veci sa vsak Komisia bez ohladu na dôvodnost vsetkých úvah uvedených v napadnutom rozhodnutí snazila preukázat, ze dotknuté ZDS viedli k znízeniu sumy dane, ktorú by za normálnych okolností museli zaplatit najmä dotknuté holdingové spolocnosti, a to pri uplatnení bezného danového rezimu, a ze v dôsledku toho tieto opatrenia predstavovali výnimku z danových pravidiel uplatnitelných na iných danovníkov, ktorí sa nachádzajú v porovnatelnej skutkovej a právnej situácii. 243 V prvom rade sa totiz Komisia domnievala, ze potvrdením moznosti dotknutých holdingových spolocností vyuzit oslobodenie od dane príjmov z úcastí, ktoré mali byt vzhladom na luxemburský systém zdanovania spolocností a pri neexistencii dotknutých ZDS zdanené, dotknuté ZDS jednak priznali uvedeným spolocnostiam výhodu a jednak sa odchylujú od luxemburského systému zdanovania spolocností. 244 Na v odôvodneniach 166 a 176 napadnutého rozhodnutia uvedený odkaz na ciel luxemburského systému zdanovania spolocností, ktorý je zistený z clánkov 18, 23, 40, 159 a 163 LIR, ako sú opísané v odôvodneniach 78 az 81 napadnutého rozhodnutia, sa nemozno s úspechom odvolávat s cielom poukázat na zámenu podmienok výhody a selektívnosti. 245 Je pravda, ze ciel danového systému je vyuzívaný predovsetkým na preukázanie selektívnosti danového opatrenia, kedze práve vzhladom na tento ciel sú identifikovaní danovníci nachádzajúci sa v skutkovej a právnej situácii, ktorá je porovnatelná so skutkovou a právnou situáciou príjemcu pomoci. 246 Nic to vsak nemení na tom, ze ciel uvádzaný Komisiou, najmä v odôvodneniach 166 a 176 napadnutého rozhodnutia, teda "zdanit zisky vsetkých spolocností podliehajúcich zdaneniu v Luxembursku, ktoré sú vykázané v ich úctovnej závierke", sa zdá byt skôr zásadou usmernujúcou vseobecné ustanovenia tvoriace luxemburský systém zdanovania spolocností uvádzanou Komisiou a nie cielom predmetného systému. 247 Rovnako bez ohladu na správnost výkladu uvedených ustanovení a zásady odvodenej z nich Komisiou vedie preukázanie odchýlky od tejto zásady aj k preukázaniu získania výhody. 248 Dalej rovnaké konstatovanie platí nie z hladiska luxemburského systému zdanovania spolocností, ale luxemburských ustanovení týkajúcich sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanenia rozdelovaného zisku. 249 Najmä z odôvodnení 208 a 209 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze v prípade neexistencie dotknutých ZDS by dotknuté holdingové spolocnosti nemohli vyuzit oslobodenie od dane z rozdelovaných ziskov, ktoré neboli predmetom zdanenia na úrovni ich jednotlivých dcérskych spolocností, co vedie ku konstatovaniu tak výhody, ako aj výnimky z ustanovení týkajúcich sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanovania rozdelovaného zisku. 250 Napokon konstatovanie výnimky z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva znamená zároven poskytnutie výhody, ako to vyplýva z odôvodnenia 312 napadnutého rozhodnutia. Komisia v zásade tvrdí, ze pri neexistencii dotknutých ZDS a pri uplatnení ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva by dotknuté holdingové spolocnosti nemohli vyuzit oslobodenie príjmov z predmetných úcastí od dane. 251 Komisia teda v prejednávanej veci nezamenila podmienky týkajúce sa konstatovania výhody a podmienky týkajúce sa preukázania selektívnosti dotknutých ZDS, ktoré mohli byt vzhladom na danovú povahu uvedených ZDS posudzované súcasne. 252 Tvrdenie zalozené na takejto zámene treba preto zamietnut ako nedôvodné. 253 Za týchto okolností treba teraz overit, ci Komisia mohla oprávnene dospiet k záveru o existencii selektívnej výhody po preskúmaní selektívnosti dotknutých ZDS z hladiska uzsieho referencného rámca, teda referencného rámca obmedzeného na luxemburské ustanovenia týkajúce sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanenia rozdelovaného zisku. c) O údajnej neexistencii selektívnej výhody na úrovni dotknutých holdingových spolocností z hladiska uzsieho referencného rámca 254 V odôvodneniach 200 az 235 napadnutého rozhodnutia Komisia tvrdí, ze selektívnost dotknutých ZDS mohla byt preukázaná z hladiska uzsieho referencného rámca pozostávajúceho z clánkov 164 a 166 LIR, teda ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane. 255 Clánok 164 LIR znie takto: "1. Na urcenie zdanitelného príjmu nie je dôlezité, ci sa tento príjem prerozdelí oprávneným osobám alebo nie. 2. Podla vyssie uvedeného pododseku sa za prerozdelenie povazujú akékolvek prerozdelenia urcené drzitelom akcií, podielov na ziskoch alebo zakladatelských podielov, podielových listov alebo iných cenných papierov, vrátane dlhopisov s premenlivým úrokom, ktorými sa zakladá právo na úcast na rocnom zisku alebo likvidacnom zostatku. 3. Skryté rozdelenie zisku treba zahrnút do zdanitelného príjmu. O skryté rozdelenie zisku ide najmä vtedy, ak clen, spolocník alebo dotknutý subjekt získa priamo alebo nepriamo výhody od spolocnosti alebo zdruzenia, ktoré by za normálnych okolností nemal, ak by nemal takéto postavenie." 256 Clánok 166 prvý odsek LIR znie takto: "Príjmy z úcasti, ktorú má v majetku: (1) kolektívny subjekt, ktorý je rezidentom s neobmedzenou danovou povinnostou a má jednu z foriem vymenovaných v prílohe odseku 10, (2) kapitálová spolocnost, ktorá je rezidentom s neobmedzenou danovou povinnostou, ktorá nie je uvedená v prílohe odseku 10, (3) tuzemská stála prevádzkaren kolektívneho subjektu uvedená v clánku 2 smernice [2011/96], (4) tuzemská stála prevádzkaren kapitálovej spolocnosti, ktorá je rezidentom státu, s ktorým Luxemburské velkovojvodstvo uzavrelo dohodu o zamedzení dvojitého zdanenia, (5) tuzemská stála prevádzkaren kapitálovej spolocnosti alebo druzstva, ktoré je rezidentom státu, ktorý je inou zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (EHP) ako je clenský stát Európskej únie, sa oslobodzujú od dane, ak k dátumu poskytnutia príjmov príjemca drzí alebo sa zaväzuje drzat v majetku túto úcast nepretrzite aspon dvanást mesiacov a ak pocas tohto obdobia úcast neklesne pod prah 10 percent alebo pod nadobúdaciu cenu 1200000 eur." 257 Najmä z odôvodnení 201 a 202 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze znenie ustanovení clánku 164 v spojení s clánkom 166 prvým odsekom LIR by v luxemburskom práve viedlo na úrovni spolocnosti získavajúcej príjmy z úcastí k vylúceniu výhody oslobodenia od dane vtedy, ak by tieto príjmy neboli predtým zdanené na úrovni spolocnosti, ktorá ich vyplácala. 258 Clánok 164 LIR neumoznuje danovo uznat a odpocítat od zdanitelného príjmu spolocnosti rozdelovaný zisk. Inými slovami, zisk mozno rozdelit len po zdanení, a to bez ohladu na povahu vykonaného rozdelenia zisku. Clánok 166 LIR by umoznil oslobodit od dane vyplácaný zisk, na úrovni spolocnosti, ktorá ho poberá, pod podmienkou, ze získaný príjem je výnosom z úcastí. 259 V odôvodnení 226 napadnutého rozhodnutia tak Komisia dospela k záveru, ze luxemburská danová správa tým, ze prostredníctvom dotknutých ZDS umoznila predmetným holdingovým spolocnostiam získat oslobodenie od dane z príjmov z úcasti zodpovedajúcich z hospodárskeho hladiska prirázkam úveru ZORA, ktoré boli danovo uznané ako náklady na úrovni ich príslusných dcérskych spolocností, poskytla dotknutým holdingovým spolocnostiam selektívnu výhodu. 260 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo v podstate tvrdia, ze Komisia nesprávne jednak vymedzila uzsí referencný rámec a jednak identifikovala výnimku z neho a tým dospela k záveru, ze v prospech dotknutých holdingových spolocností bola poskytnutá selektívna výhoda. 261 V prvom rade je teda potrebné pristúpit k preskúmaniu tvrdení týkajúcich sa nesprávneho vymedzenia zo strany Komisie referencného rámca obmedzeného na ustanovenia týkajúce sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane tak, aby sme následne preskúmali tvrdenia spochybnujúce cast napadnutého rozhodnutia týkajúcu sa existencie výnimky z uvedených ustanovení. 1) O definícii referencného rámca obmedzeného na ustanovenia týkajúce sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane 262 V napadnutom rozhodnutí Komisia posúdila selektívnost dotknutých ZDS na úrovni dotknutých holdingových spolocností z hladiska uzsieho referencného rámca pozostávajúceho z ustanovení týkajúcich sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanenia rozdelovaného zisku, teda clánkov 164 a 166 LIR. i) O nerozsírení referencného rámca na smernicu o materských a dcérskych spolocnostiach 263 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze Komisia nesprávne zúzila referencný rámec na ustanovenia uplatnitelné na výlucne vnútrostátne situácie. Mala naopak odkázat aj na situácie, ktoré sú pokryté pôsobnostou smernice o materských a dcérskych spolocnostiach. 264 Engie poznamenáva, ze podla smernice o materských a dcérskych spolocnostiach úcinnej v case prijatia dotknutých ZDS Luxemburské velkovojvodstvo nevyzadovalo, aby boli zisky dcérskych spolocností so sídlom v iných clenských státoch predtým zdanené v státe ich sídla na to, aby materské spolocnosti, ktoré sú luxemburskými rezidentmi, mohli vyuzit oslobodenie od dane upravené smernicou o materských a dcérskych spolocnostiach. 265 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo dodávajú, ze Komisia nemohla so zretelom na judikatúru Súdneho dvora vyhradit oslobodenie od dane, bez podmienky spojenej s predoslým zdanením ziskov na úrovni dcérskej spolocnosti, len na cezhranicné situácie. 266 Na základe rozsudku z 13. novembra 1990, Marleasing ([90]C-106/89, [91]EU:C:1990:395), trvá Engie na potrebe vykladat clánok 166 LIR z hladiska práva Únie, najmä s prihliadnutím na smernicu o materských a dcérskych spolocnostiach úcinnú v okamihu prijatia dotknutých ZDS. 267 Okrem toho nezosúladenie zdanovania cezhranicného rozdelenia zisku a cisto vnútrostátneho rozdelenia zisku by na úrovni materských spolocností a dcérskych spolocností, ktoré sú luxemburskými rezidentmi, spôsobilo obrátenú diskrimináciu. Komisia tak nemôze spochybnit volbu vykonanú luxemburským zákonodarcom, pokial ide o rezim oslobodenia príjmov z úcastí od dane, ci uz ide o vnútrostátne alebo cezhranicné rozdelenie zisku. 268 Také nezosúladenie zdanovania by podla skupiny Engie a Luxemburského velkovojvodstva bolo navyse v rozpore s clánkom 107 ZFEÚ, ako to vyplýva z rozsudkov z 22. decembra 2008, Les Vergers du Vieux Tauves ([92]C-48/07, [93]EU:C:2008:758), a z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i. ([94]C-20/15 P a C-21/15 P, [95]EU:C:2016:981). 269 Komisia odôvodnuje nerozsírenie referencného rámca na cezhranicné situácie v podstate tým, ze jediným cielom smernice o materských a dcérskych spolocnostiach je zabránit znevýhodnovaniu cezhranicných situácií vo vztahu k cisto vnútrostátnym situáciám a nie ospravedlnit rozsírenie preferencného zaobchádzania s cezhranicnými situáciami na cisto vnútrostátne situácie. 270 V tejto súvislosti treba na jednej strane pripomenút, ze preskúmanie podmienky týkajúcej sa selektívnosti v zásade v prvom rade vyzaduje urcit referencný rámec, do ktorého patrí dotknuté opatrenie, pricom toto urcenie má väcsí význam v prípade danových opatrení, pretoze samotnú existenciu výhody mozno preukázat len vo vztahu k takzvanému "beznému" zdaneniu (rozsudky zo 6. septembra 2006, Portugalsko/Komisia, [96]C-88/03, [97]EU:C:2006:511, bod [98]56, a z 21. decembra 2016, Komisia/Hansestadt Lübeck, [99]C-524/14 P, [100]EU:C:2016:971, bod [101]55). 271 Na druhej strane selektívnost danového opatrenia nemozno posudzovat z hladiska referencného rámca pozostávajúceho z niekolkých ustanovení, ktoré boli umelo vybraté zo sirsieho legislatívneho rámca (rozsudok z 28. júna 2018, Nemecko/Komisia, [102]C-209/16 P, neuverejnený, [103]EU:C:2018:507, bod [104]99). 272 Komisii vsak nemozno vytýkat, ze v prejednávanej veci nezohladnila zdanovanie cezhranicných výplat dividend podla smernice o materských a dcérskych spolocnostiach úcinnej v okamihu prijatia dotknutých ZDS. 273 Po prvé situácia, o ktorú ide v prejednávanej veci, je cisto vnútrostátnou situáciou. Tak dotknuté holdingové spolocnosti, ako aj dcérske spolocnosti a sprostredkovatelské spolocnosti sú usadené v Luxemburskom velkovojvodstve. V prejednávanej veci sa danové situácie týchto spolocností týkajú jedného a toho istého danového orgánu. Riziká dvojitého zdanenia vlastné uplatnovaniu odlisných danových rezimov a zásahu odlisných danových orgánov, ku ktorým by mohlo dôjst v prípade cezhranicného rozdelenia zisku, sa teda nemôzu prejavit v takej výlucne vnútrostátnej situácii, ako je situácia, o ktorú ide v prejednávanej veci. 274 Po druhé je pravda, ze smernica o materských a dcérskych spolocnostiach úcinná v case prijatia dotknutých ZDS formálne nevyzadovala podmienit oslobodenie príjmov z úcastí od dane predchádzajúcim zdanením zisku rozdelovaného na úrovni dcérskych spolocností. 275 Clánok 4 smernice o materských a dcérskych spolocnostiach totiz najmä stanovoval, ze clenský stát, v ktorom má sídlo materská spolocnost, ktorá prijíma dividendy od dcérskej spolocnosti nerezidenta, sa môze zdrzat ich zdanenia. 276 Nic to vsak nemení na tom, ze cielom takéhoto systému oslobodenia od dane, ktorý formálne nie je podmienený zdanením ziskov vyplácaných na úrovni dcérskej spolocnosti nerezidenta, je v súlade s tretím odôvodnením smernice o materských a dcérskych spolocnostiach predovsetkým ulahcit zoskupovanie spolocností na úrovni Únie a reagovat na rozdiely, ktoré môzu existovat medzi danovými právnymi úpravami dvoch rôznych clenských státov. Takáto logika urcite nie je pouzitelná na situáciu spolocností usadených v jednom a tom istom clenskom státe. 277 Rozsudky z 13. novembra 1990, Marleasing ([105]C-106/89, [106]EU:C:1990:395); z 22. decembra 2008, Les Vergers du Vieux Tauves ([107]C-48/07, [108]EU:C:2008:758), a z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i. ([109]C-20/15 P a C-21/15 P, [110]EU:C:2016:981), toto konstatovanie nespochybnujú. 278 V prvom rade rozsudok z 13. novembra 1990, Marleasing ([111]C-106/89, [112]EU:C:1990:395), nemozno vykladat v zmysle pozadovanom skupinou Engie. V tejto veci Súdny dvor rozhodol, ze v rámci sporu patriaceho do oblasti pôsobnosti smernice, ktorá mala byt prevzatá do vnútrostátneho práva, bol vnútrostátny súd povinný vykladat svoje vnútrostátne právo z hladiska znenia a úcelu smernice. V prejednávanej veci vsak vôbec nejde o výklad clánku 166 LIR v situácii patriacej do pôsobnosti smernice o materských a dcérskych spolocnostiach, teda v prípade rozdelenia zisku medzi spolocnostami usadenými v rôznych clenských státoch. 279 Dalej ani rozsudok z 22. decembra 2008, Les Vergers du Vieux Tauves ([113]C-48/07, [114]EU:C:2008:758), nemôze zalozit prípadnú povinnost Luxemburského velkovojvodstva zosúladit zdanovanie cezhranicného rozdelovania zisku so zdanovaním cisto vnútrostátneho rozdelovania zisku. 280 V tejto veci vznikla len otázka, ci pojem podiel (úcast) v zmysle smernice o materských a dcérskych spolocnostiach zahrna drzbu obchodných podielov prostredníctvom dohody o uzívacom práve (a nie úplné vlastníctvo), co je otázka, na ktorú Súdny dvor odpovedal záporne. 281 Súdny dvor vsak chcel tiez pripomenút, ze clenský stát nemôze zaobchádzat menej priaznivo s cezhranicnými situáciami ako s výlucne vnútrostátnymi situáciami. Vo veci, v ktorej bol vydaný rozsudok z 22. decembra 2008, Les Vergers du Vieux Tauves ([115]C-48/07, [116]EU:C:2008:758), tiez Súdny dvor rozhodol, ze ak clenský stát oslobodil od dane dividendy prijaté spolocnostou, ktorá mala v drzbe podiely dcérskej spolocnosti prostredníctvom zmluvy o uzívacom práve, musí to platit rovnako v cezhranicnej situácii. Úcelom práva Únie totiz nie je bojovat proti obrátenej diskriminácii, ale zabezpecit, aby sa s cezhranicnými situáciami nezaobchádzalo menej priaznivo ako s cisto vnútrostátnymi situáciami, a nie naopak. 282 Napokon toto konstatovanie je rovnaké, pokial ide o rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i. ([117]C-20/15 P a C-21/15 P, [118]EU:C:2016:981). Na rozdiel od toho, co tvrdí Luxemburské velkovojvodstvo, by mu Komisia nemohla vytýkat poskytnutie státnej pomoci tým, ze by zaobchádzalo priaznivejsie s cezhranicnou výplatou dividend ako s cisto vnútrostátnou výplatou dividend. 283 Podmienka spocívajúca v pripísatelnosti takéhoto opatrenia státu totiz nie je splnená, ak predmetné opatrenie vyplýva z aktu Únie, akým je smernica (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. apríla 2006, Deutsche Bahn/Komisia, [119]T-351/02, [120]EU:T:2006:104, body [121]99 az [122]104). V prejednávanej veci vsak rezim oslobodenia príjmov z úcasti od dane vyplýva zo smernice o materských a dcérskych spolocnostiach. 284 V kazdom prípade smernica o materských a dcérskych spolocnostiach úcinná v case prijatia dotknutých ZDS nebráni tomu, aby bola preukázaná a pozadovaná súvislost medzi zdanením ziskov rozdelených na úrovni dcérskej spolocnosti a následným oslobodením príjmov z úcasti na úrovni materskej spolocnosti nerezidenta (pozri v tomto zmysle rozsudok z 22. decembra 2008, Les Vergers du Vieux Tauves, [123]C-48/07, [124]EU:C:2008:758, body [125]36 a [126]37). 285 Cielom tejto smernice je predíst situáciám dvojitého zdanenia, co implicitne, ale nevyhnutne naznacuje, ze vychádza z predpokladu, ze clenský stát, ktorého je dcérska spolocnost rezidentom, zdanuje zisky dosiahnuté dcérskou spolocnostou pred ich rozdelením (pozri v tomto zmysle rozsudok z 22. decembra 2008, Les Vergers du Vieux Tauves, [127]C-48/07, [128]EU:C:2008:758, body [129]36 a [130]37). 286 Navyse bez ohladu na otázku jej uplatnenia ratione temporis je takýto výklad potvrdený clánkom 1 smernice Rady 2014/86/EÚ z 8. júla 2014, ktorou sa mení a doplna smernica 2011/96 ([131]Ú. v. EÚ L 219, 2014, s. 40), kedze oslobodenie príjmov z cezhranicných úcastí od dane je mozné len vtedy, ked tieto príjmy nemôze ako danovo uznatelný náklad uplatnit dcérska spolocnost. 287 V prejednávanej veci tak Komisia nebola povinná rozsírit referencný rámec na rezim smernice o materských a dcérskych spolocnostiach, ktorý vskutku nemohol viest, prinajmensom vo výlucne vnútrostátnych situáciách, k vylúceniu akejkolvek súvislosti medzi oslobodením príjmov z úcasti od dane a zdanením rozdelovaného zisku. ii) O výklade clánku 164 v spojení s clánkom 166 LIR 288 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze definícia uzsieho referencného rámca len z hladiska clánkov 164 a 166 LIR vychádza z nesprávneho pochopenia týchto dvoch ustanovení. 289 Okrem skutocnosti, ze z úveru ZORA nevyplýva rozdelenie zisku v zmysle clánku 164 LIR, Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze clánok 166 LIR nemozno vykladat tak, ze by podmienoval výhodu oslobodenia od dane na úrovni materskej spolocnosti tým, ze by príjmy dosiahnuté pocas splatnosti úveru ZORA na úrovni dcérskej spolocnosti neboli danovo uznatelné. 290 Luxemburské velkovojvodstvo rovnako vyjadruje polutovanie nad tým, ze Komisia nezohladnila pripomienky obsiahnuté v jeho liste z 31. januára 2018, ktorý jasne vysvetloval, ze clánky 164 a 166 LIR majú odlisnú pôsobnost a ze dodrzanie clánku 164 LIR nepredstavuje podmienku uplatnenia clánku 166 LIR. 291 Komisia trvá najmä na skutocnosti, ze komplementarita clánku 166 a clánku 164 prvého a druhého odseku LIR je nevyhnutná na zabezpecenie koherencie luxemburského danového systému, co napokon potvrdzuje aj právna veda v oblasti danového práva. 292 V tejto súvislosti treba urcite na jednej strane uviest, ze clánok 166 LIR formálne nepodmienuje priznanie oslobodenia príjmov z úcasti na úrovni materskej spolocnosti od dane predchádzajúcim zdanením rozdelovaných ziskov na úrovni jej dcérskej spolocnosti. 293 Nic to vsak nemení na tom, ze priznanie oslobodenia príjmov z úcasti od dane prichádza do úvahy len vtedy, ak príjmy rozdelované dcérskou spolocnostou boli predtým zdanené, okrem prípadu, ze by v cisto vnútrostátnej situácii islo o dvojité nezdanenie ziskov. 294 Zjednodusene, clánok 164 LIR upravuje zdanenie príjmov dosiahnutých spolocnostou bez ohladu na to, ci sú tieto príjmy vyplatené alebo nie. Tieto príjmy zahrnajú podla clánku 164 tretieho odseku LIR aj skryté rozdelenie ziskov. Clánok 166 LIR oslobodzuje príjmy z úcastí od dane za urcitých podmienok, ktoré umoznujú predíst situáciám dvojitého zdanenia. Rozdelené zisky, ktoré boli zdanené na úrovni dcérskej spolocnosti, sú totiz v zásade úctované ako zdanitelný príjem na úrovni materskej spolocnosti. 295 Súvislost medzi týmito dvoma ustanoveniami výslovne vyplýva z odpovede Luxemburského velkovojvodstva z 31. januára 2018. V súlade s citáciou prevzatou do odôvodnenia 202 napadnutého rozhodnutia a uvedenou v poznámke pod ciarou 223, ktorá je jednoznacná, Luxemburské velkovojvodstvo uznalo, ze "sa na vsetky úcasti, na príjmy ktorých mozno uplatnit schému oslobodenia podla clánku 166 zákona LIR, tiez vztahujú ustanovenia clánku 164 zákona LIR". 296 [Opravené uznesením zo 16. septembra 2021] Spojitost medzi týmito dvoma ustanoveniami je este zrejmejsia pri analýze stanoviska luxemburskej Conseil d'État (Státna rada) z 2. apríla 1965 k návrhu zákona, ktorým sa doplna clánok 166 do LIR, na ktorý Komisia správne odkazuje v poznámkach pod ciarou 139 a 238 napadnutého rozhodnutia. Ako zdôraznuje luxemburská Conseil d'État (Státna rada), clánok 166 LIR umoznuje "z dôvodov spravodlivého zdanovania a z hospodárskych dôvodov" vyhnút sa dvojitému alebo trojitému zdaneniu rozdelovaných ziskov, ale v podstate nie zabránit akémukolvek zdaneniu uvedených príjmov. 297 Inými slovami, oslobodenie príjmov z úcasti od dane sa uplatnuje len na príjmy, ktoré neboli danovo uznané a odpocítané od zdanitelného príjmu dcérskej spolocnosti. 298 Komisia sa teda nedopustila nesprávneho právneho posúdenia, ked v odôvodnení 204 napadnutého rozhodnutia konstatovala súvislost medzi clánkami 164 a 166 LIR, teda medzi oslobodením príjmov z úcasti na úrovni materskej spolocnosti od dane a zdanením rozdelených ziskov na úrovni jej dcérskej spolocnosti. 299 Na druhej strane Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze z úveru ZORA nevyplýva rozdelenie zisku v zmysle clánku 164 LIR, takze odkaz na uvedený clánok, najmä v odôvodneniach 204 a 210 a nasl. napadnutého rozhodnutia, je nesprávny. 300 Hoci prirázky z úveru ZORA formálne nie sú rozdelovaným ziskom, príjmy z úcastí oslobodené od dane na úrovni spolocnosti LNG Holding zodpovedajú v podstate sume uvedených prirázok, takze, ako správne vyplýva z odôvodnení 210 az 212 napadnutého rozhodnutia, tieto prirázky za velmi osobitných okolností prejednávanej veci a vzhladom na struktúru spolocností, ktorej súcastou je holdingová spolocnost, sprostredkovatelská spolocnost a dcérska spolocnost materiálne zodpovedajú rozdelovanému zisku. Komisia tak mohla na úcely vymedzenia uzsieho referencného rámca oprávnene vyuzit clánky 164 a 166 LIR, ktoré na úrovni vnútrostátneho práva upravujú zdanenie príjmov z úcastí. 301 Preto treba zamietnut tvrdenie zalozené na nesprávnom výklade clánku 164 v spojení s clánkom 166 LIR a v dôsledku toho vsetky tvrdenia smerujúce k spochybneniu vymedzenia uzsieho referencného rámca Komisiou. 2) O výnimke z ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane 302 V odôvodneniach 208 az 226 napadnutého rozhodnutia Komisia dospela k záveru, ze dotknutými ZDS sa luxemburské danové orgány odchýlili od ustanovení týkajúcich sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane tým, ze povolili dotknutým holdingovým spolocnostiam oslobodenie od dane príjmov z úcastí zodpovedajúcich z hospodárskeho hladiska prirázkam z úveru ZORA, ktoré boli danovo uznané a odpocítané ako náklady od zdanitelného príjmu na úrovni ich príslusných dcérskych spolocností. 303 Predovsetkým treba zdôraznit, ze ako bolo konstatované v bodoch 247 a 248 vyssie, ak by sa povazovalo za dôvodné, preukázanie výnimky z luxemburských ustanovení týkajúcich sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanenia rozdelovaného zisku vedie ku konstatovaniu o existencii výhody. 304 Podla ustálenej judikatúry Súdneho dvora posúdenie podmienky zakladajúcej pojem "státna pomoc" v zmysle clánku 107 ods. 1 ZFEÚ týkajúcej sa selektívnosti poskytnutej výhody vyzaduje zistenie, ci v rámci danej právnej úpravy je dotknuté vnútrostátne opatrenie také, ze zvýhodnuje "urcitých podnikatelov alebo výrobu urcitých druhov tovaru" pred inými, ktorí sa vzhladom na ciel sledovaný uvedenou úpravou nachádzajú v porovnatelnej skutkovej a právnej situácii a sú tak vystavení odlisnému zaobchádzaniu, ktoré v podstate mozno kvalifikovat ako diskriminacné (pozri rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [132]C-20/15 P a C-21/15 P, [133]EU:C:2016:981, bod [134]54 a citovanú judikatúru). 305 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie v podstate tvrdia, ze v prejednávanej veci nemozno konstatovat ziadnu výnimku, ked po prvé uvádzajú, ze clánok 164 LIR neupravuje ZORA a ze neexistovalo ziadne priame a zjavné prepojenie medzi danovou uznatelnostou prirázok z úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností a oslobodením príjmov z úcastí od dane na úrovni dotknutých holdingových spolocností, po druhé, ze zvýsenie hodnoty úveru ZORA bolo v case ich poskytnutia neisté, po tretie, ze clánky 164 a 166 LIR, vykladané izolovane, boli uplatnené správne, po stvrté, ze Komisia nepreukázala porusenie týchto dvoch ustanovení vykladaných samostatne, a po piate, ze nebolo preukázané preferencné zaobchádzanie so skupinou Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností. i) O uplatnení clánku 164 LIR na ZORA a o existencii súvislosti medzi danovou uznatelnostou prirázok úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností a oslobodením príjmov z úcastí od dane na úrovni dotknutých holdingových spolocností 306 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze clánok 164 LIR upravuje v luxemburskom práve len rozdelenie zisku a nie úveru ZORA, ktorý je scasti nástrojom dlhu a scasti kapitálovým nástrojom. 307 Komisia tak nezohladnuje konvertibilnú povahu úveru ZORA, v dôsledku ktorej je na prejednávanú vec neuplatnitelný clánok 164 LIR, takze nemozno konstatovat ziadnu odchýlku od tohto ustanovenia. Komisia zalozila svoju analýzu na teleologickom výklade luxemburského danového práva, cím porusila zásadu zákonnosti dane, pri uplatnení ktorej sa danové zákony vykladajú restriktívne. 308 Taká výnimka tiez nie je prítomná preto, lebo podla skupiny Engie nemozno konstatovat ziadnu priamu a zjavnú súvislost medzi ziskom dosiahnutým spolocnostou LNG Holding a prirázkami z úveru ZORA danovo uznatelnými ako náklady na úrovni spolocnosti LNG Supply. Komisia tiez nesprávne spojila realizáciu predplateného forwardového predaja a následnú transakciu znízenia základného imania spolocnosti LNG Supply, ktorá navyse v case vydania dotknutých ZDS nebola predpokladaná. V prípade neexistencie takejto súvislosti by sa dotknuté ZDS v podstate neodchylovali od zvoleného referencného rámca. 309 Rovnako, podla skupiny Engie boli prirázky z úveru ZORA v úctovníctve spolocnosti LNG Luxembourg úctované ako zdanitelný zisk, takze za predpokladu, ze by bol zistený vztah medzi sumou prirázok danovo uznatelných ako náklady na úrovni spolocnosti LNG Supply a sumou oslobodenou od dane na úrovni spolocnosti LNG Holding, oslobodenie by sa v podstate nevztahovalo na sumu, ktorá nebola predmetom nijakej dane. 310 Komisia namieta proti dôvodnosti vsetkých týchto tvrdení. Tvrdí najmä, ze ak by rovnaká suma zisku mohla byt danovo uznatelná ako náklad na úrovni subjektu rozdelujúceho zisk a rovnaká suma by mohla byt oslobodená od dane ako príjem na úrovni príjemcu, tento zisk by unikol akémukolvek zdaneniu v Luxemburskom velkovojvodstve, co v prejednávanej veci skutocne odhaluje existenciu výnimky z uzsieho referencného rámca uplatnitelného na holdingové spolocnosti. 311 V tejto súvislosti na rozdiel od formalistického prístupu, ktorý spocíva v izolovanom posúdení kazdej z transakcií tvoriacej prepracovaný financný mechanizmus, treba podobne ako Komisia íst za rámec právneho zdania tak, aby sa pochopila hospodárska a danová realita uvedeného mechanizmu. Na urcenie, ci státne opatrenia môzu predstavovat státnu pomoc, treba zohladnit najmä úcinky týchto opatrení vo vztahu k podnikom, ktoré sú príjemcami pomoci (pozri rozsudok z 13. septembra 2010, Grécko a i./Komisia, [135]T-415/05, T-416/05 a T-423/05, [136]EU:T:2010:386, bod [137]212 a citovanú judikatúru). 312 Hoci prirázky z úveru ZORA nie sú formálne rozdelovaným ziskom, príjmy z úcastí oslobodené od dane na úrovni spolocnosti LNG Holding v podstate zodpovedajú sume uvedených prirázok, takze ako správne vyplýva z odôvodnení 210 az 212 napadnutého rozhodnutia, tieto prirázky za velmi osobitných okolností prejednávanej veci materiálne zodpovedajú sume rozdelovaného zisku. 313 Dotknuté ZDS potvrdzujú rôzne transakcie predstavujúce celok, ktorý kruhovým a vzájomne závislým spôsobom implementuje prevod odvetvia cinnosti a jeho financovanie medzi troma spolocnostami patriacimi do tej istej skupiny. Tieto transakcie boli koncipované tak, ze sa uskutocnujú v troch po sebe nasledujúcich, ale vzájomne závislých fázach, predpokladajúcich zapojenie holdingovej spolocnosti, sprostredkovatelskej spolocnosti a dcérskej spolocnosti. 314 Je pravda, ze po prvé prirázky z úveru ZORA boli ako zdanitelný zisk úctované na úctoch sprostredkovatelských spolocností. 315 Nic to vsak nemení na tom, ze v odpovedi na otázku polozenú Vseobecným súdom na pojednávaní Luxemburské velkovojvodstvo a Engie výslovne potvrdili, ze tento zisk bol na úrovni sprostredkovatelských spolocností neutralizovaný stratou v rovnakej výske v okamihu plnenia forwardovej kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi sprostredkovatelskými spolocnostami a dotknutými holdingovými spolocnostami. 316 Navyse na základe uvedenej zmluvy sa dotknuté holdingové spolocnosti stali automaticky majitelmi akcií vydanými v okamihu konverzie predmetného úveru ZORA, ktoré zahrnali nominálnu hodnotu poskytnutého úveru a zisky dosiahnuté dcérskymi spolocnostami. 317 Inými slovami, forwardová kúpna zmluva uzatvorená medzi dotknutými holdingovými spolocnostami a sprostredkovatelskými spolocnostami v skutocnosti umoznila neutralizovat zdanitelný zisk na úrovni sprostredkovatelských spolocností a pritom previest akcie vydané v okamihu konverzie predmetného úveru ZORA na uvedené holdingové spolocnosti. 318 Dotknuté holdingové spolocnosti sa tak stali majitelmi uvedených akcií, ktorých hodnota zahrna prirázky z úveru ZORA. 319 Je pravda, ze po druhé plnenie forwardovej kúpnej zmluvy je tiez transakciou, ktorá je úplne odlisná od následného zrusenia casti prijatých akcií dcérskych spolocností. 320 Nic to vsak nemení na tom, ze v prejednávanej veci v prípade spolocnosti LNG Holding príjem dosiahnutý na jej úrovni na základe forwardovej kúpnej zmluvy, a tým skôr príjem dosiahnutý v nadväznosti na zrusenie akcií spolocnosti LNG Supply v skutocnosti z ekonomického hladiska zodpovedal sume prirázok z úveru ZORA, ktoré pribudli pred ciastocnou konverziou tohto úveru ZORA, co Luxemburské velkovojvodstvo výslovne uznalo na pojednávaní v odpovedi na otázku Vseobecného súdu. 321 Toto konstatovanie nemozno spochybnit tvrdením, podla ktorého sa dotknuté ZDS nevyjadrovali k následnému zruseniu casti prijatých akcií dcérskych spolocností, ale len k realizácii forwardovej kúpnej zmluvy. 322 Zo ziadosti o záväzné danové stanovisko zaslanej 20. septembra 2013 totiz v súlade s citáciou uvedenou v odôvodnení 43 napadnutého rozhodnutia jasne vyplýva, ze pred konverziou predmetného úveru ZORA sa skutocne predpokladalo následné zrusenie casti prijatých akcií dcérskych spolocností na úrovni dotknutých holdingových spolocností. 323 Uvádza sa v nej totiz, ze "z dôvodu znízenia základného imania [spolocnosti LNG Supply], [LNG Holding] zaúctuje zisk rovnajúci sa rozdielu medzi nominálnou hodnotou konvertovaných akcií a sumou konverzie" a ze "tento zisk bude viditelný v úctovníctve [spolocnosti LNG Holding] a vztahuje sa nan oslobodenie príjmov z úcastí od dane, ako to uz bolo predtým potvrdené danovou správou". 324 Výslovný odkaz na predchádzajúce potvrdenie luxemburskej danovej správy v tejto zálezitosti v podstate naznacuje, ze príjem získaný spolocnostou LNG Holding, ktorý bol výsledkom transakcie znízenia základného imania spolocnosti LNG Supply bol tým príjmom, pre ktorý sa ziadalo uplatnenie clánku 166 LIR, najmä v ziadosti o záväzné danové stanovisko z 9. septembra 2008, na ktorú Luxemburské velkovojvodstvo odpovedalo kladne. 325 Je pravda, ze po tretie danová uznatelnost prirázky z úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností je formálne transakciou, ktorá je odlisná od oslobodenia príjmov z úcasti na úrovni holdingových spolocností od dane. 326 Nic to vsak nemení na tom, ze v skutocnosti v prejednávanej veci spája tieto dve transakcie priama súvislost. Príjmy oslobodené od dane na úrovni spolocnosti LNG Holding na základe clánku 166 LIR v podstate zodpovedajú prirázkam z úveru ZORA danovo uznatelným na úrovni spolocnosti LNG Supply, ako to Luxemburské velkovojvodstvo potvrdilo na pojednávaní. 327 Komisia preto správne vysvetlila interakcie medzi viacerými transakciami, ktoré sú pravdaze formálne nezávislé, ale v podstate spolocné, a dospela k záveru, ze tým, ze potvrdila oslobodenie príjmov z úcastí na úrovni holdingových spolocností od dane, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedali výske prirázky z úveru ZORA danovo uznatelnej ako náklady na úrovni dcérskych spolocností, luxemburská danová správa sa odchýlila od referencného rámca pozostávajúceho z clánkov 164 a 166 LIR. ii) O neurcitej hodnote úveru ZORA v den jeho poskytnutia 328 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze Komisia musela vediet, ze zvýsenie hodnoty úveru ZORA bolo v okamihu ich dohodnutia, ako aj v okamihu prijatia dotknutých ZDS neurcité. Podla Luxemburského velkovojvodstva presne to isté platí aj o CEF, a to o to viac, ze ZORA, ktorý vyuzila GSTM, nebol konvertovaný. 329 Podla Luxemburského velkovojvodstva a skupiny Engie neistota v den vydania dotknutých ZDS, týkajúca sa budúceho dosiahnutia zisku dcérskymi spolocnostami, ktoré vyuzili predmetné ZORA, v podstate bráni konstatovaniu výnimky z uzsieho referencného rámca. 330 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze za státnu pomoc sa povazujú zásahy, ktoré sú bez ohladu na formu spôsobilé priamo alebo nepriamo zvýhodnit podniky alebo ktoré treba povazovat za ekonomickú výhodu, ktorú by prijímajúci podnik za normálnych trhových podmienok nezískal (rozsudok z 9. októbra 2014, Ministerio de Defensa et Navantia, [138]C-522/13, [139]EU:C:2014:2262, bod [140]21). 331 Okrem toho môze opatrenie predstavovat státnu pomoc, aj ked výska pomoci, a a fortiori konstatovanie výhody, závisí od okolností, ktoré nesúvisia s rezimom zdanenia. 332 Opatrenie teda môze predstavovat státnu pomoc v zmysle clánku 107 ZFEÚ, aj ked sa výhoda ku dnu prijatia predmetného opatrenia este neprejavila. Stací jednoduchá pravdepodobnost budúceho prejavenia sa výhody. Neprejavenie sa výhody totiz vylucuje len vymáhanie pomoci a nie jej kvalifikáciu ako takú. 333 V prejednávanej veci sa vsak výhoda a, v konecnom dôsledku výnimka, z referencného rámca pravdaze plne prejavia v prípade zisku dosiahnutého dcérskymi spolocnostami pocas trvania predmetného úveru ZORA. Nic to vsak nemení na tom, ze prítomnost prvku neistoty, v den prijatia dotknutých úverov ZORA, z hladiska dosiahnutia zisku na úrovni dcérskych spolocností nemôze vylúcit poskytnutie selektívnej výhody dotknutým holdingovým spolocnostiam a konstatovanie výnimky z uzsieho referencného rámca. 334 V den vydania dotknutých ZDS sa totiz luxemburská danová správa vzhladom na financný mechanizmus, ktorý jej bol predstavený, vyjadrila v prospech oslobodenia od dane, na úrovni dotknutých holdingových spolocností, príjmov z úcastí, ktoré z hospodárskeho hladiska mohli zodpovedat príjmom danovo uznatelným ako náklady na úrovni dcérskych spolocností. 335 Komisia sa teda nedopustila nesprávneho posúdenia, ked dospela k záveru, ze luxemburská danová správa tým, ze stanovila osobitný danový rezim dotknutých holdingových spolocností, vymedzila právny rámec umoznujúci im poskytnút výhodu a tým sa odchýlila od uzsieho referencného rámca. iii) O konstatovaní výnimky na základe spojeného úcinku vseobecných ustanovení 336 Engie tvrdí, ze Komisia nemohla postihovat spojený úcinok, nepredpokladaný právom, danovej uznatelnosti prirázky z úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností a oslobodenia príjmov z úcastí od dane na úrovni holdingových spolocností. Uplatnenie dvoch ustanovení vseobecnej povahy v konkrétnom prípade nemôze podla skupiny Engie priznat výhodu, pokial dotknuté ustanovenia sú vseobecne uplatnitelné a uplatnenie kazdého z týchto ustanovení posudzovaných samostatne je v súlade s ich bezným uplatnovaním. 337 Komisia sa odchýlila od svojej rozhodovacej praxe, ako ju ilustruje rozhodnutie Komisie 2014/200/EÚ zo 17. júla 2013 o schéme pomoci SA.21233 C/11 (ex NN/11, ex CP 137/06) poskytnutej Spanielskom - Danový rezim uplatnitelný na urcité dohody o financnom lízingu, tiez známy ako "spanielsky systém zdanenia lízingu" ([141]Ú. v. EÚ L 114, 2014, s. 1, dalej len "rozhodnutie týkajúce sa spanielskeho systému zdanenia lízingu"), podla ktorého sa kazdé danové opatrenie, posudzované samostatne, musí odchýlit od bezného uplatnovania predmetných danových ustanovení. Takáto poziadavka je este významnejsia v prítomnosti viacerých zdanitelných osôb, ako je to v prejednávanej veci. 338 Engie dodáva, ze názor Komisie v napadnutom rozhodnutí predpokladá, ze na základe zásady koherencie podlieha uplatnenie danových ustanovení na zdanitelnú osobu zdanovaniu inej zdanitelnej osoby podla iných vseobecných ustanovení. Komisia tiez nesprávne vylozila rozsudok z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo ([142]C-106/09 P a C-107/09 P, [143]EU:C:2011:732), ktorý obmedzil zohladnenie úcinkov danového rezimu na prípad, v ktorom je jeho koncepcia zjavne svojvolná alebo zaujatá. 339 Také tvrdenie nemôze uspiet. 340 Ako vyplýva z bodov 306 az 327 vyssie, v luxemburskom práve treba konstatovat súvislost medzi oslobodením príjmov z úcastí od dane na úrovni materskej spolocnosti a danovou uznatelnostou príjmov rozdelovaných na úrovni jej dcérskej spolocnosti. 341 Uplatnenie takéhoto oslobodenia teda nemozno posúdit bez toho, aby sa najprv overilo, ci boli príjmy oslobodené od dane predmetom dane. Zdanovanie spolocnosti, ktorej je rozdelovaný zisk urcený, závisí, pokial ide o clánok 166 LIR, od zdanenia spolocnosti, ktorá zisk rozdeluje. 342 V prejednávanej veci tiez v súlade s bodmi 312 az 327 vyssie existuje spojitost medzi danovou uznatelnostou prirázok z úveru ZORA na úrovni spolocnosti LNG Supply a oslobodením od dane na úrovni spolocnosti LNG Holding príjmov z úcastí, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedajú uvedeným prirázkam. Táto spojitost vyplýva zo samotnej struktúry financovania implementovanej skupinou Engie a z rôznych zmlúv zaväzujúcich spolocnosti skupiny Engie tak, ako boli potvrdené dotknutými ZDS. Akcie spolocnosti LNG Supply, ktoré zahrnajú hodnotu prirázky z úveru ZORA, totiz prostredníctvom tohto úveru ZORA prechádzajú zo spolocnosti LNG Supply na LNG Luxembourg a prostredníctvom forwardovej kúpnej zmluvy zo spolocnosti LNG Luxembourg na LNG Holding, ktorá in fine dosahuje kapitálové zisky oslobodené od dane v dôsledku zrusenia prijatých akcií. To isté platí aj pre GSTM a CEF, aj ked ZORA, ktorý získala GSTM, nebol konvertovaný. 343 Z dôvodu uvedeného prepojenia a vnímania spojeného úcinku oboch transakcií na úrovni dotknutých holdingových spolocností sa dotknuté ZDS odchylujú od uzsieho referencného rámca. V prejednávanej veci sa nemohlo na úrovni spolocnosti LNG Holding uvazovat o oslobodení príjmov z úcastí od dane, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedajú prirázkam z úveru ZORA, kedze uvedené prirázky boli ako náklady danovo uznatelné na úrovni spolocnosti LNG Supply. 344 Na základe tohto spojeného úcinku mohla Komisia v odôvodneniach 208 a 209 napadnutého rozhodnutia správne konstatovat, ze doslo k odchýlke od referencného rámca pozostávajúceho z clánkov 164 a 166 LIR. 345 Pri existencii takýchto väzieb sa teda Komisia nedopustila ziadneho nesprávneho právneho posúdenia, ked na úrovni holdingových spolocností posudzovala spojený úcinok danovej uznatelnosti príjmov na úrovni dcérskej spolocnosti a neskorsieho oslobodenia od dane na úrovni jej materskej spolocnosti. 346 Tento záver nemozno spochybnit rozhodnutím týkajúcim sa spanielskeho systému zdanenia lízingu citovaným v bode 337 vyssie. 347 Na jednej strane treba pripomenút, ze podla ustálenej judikatúry rozhodovacia prax Komisie týkajúca sa iných vecí nemôze mat vplyv na platnost napadnutého rozhodnutia, ktoré mozno posúdit len z hladiska objektívnych pravidiel Zmluvy (pozri rozsudok z 20. septembra 2019, Havenbedrijf Antwerpen a Maatschappij van de Brugse Zeehaven/Komisia, [144]T-696/17, [145]EU:T:2019:652, bod [146]68 a citovanú judikatúru). 348 Na druhej strane, bez ohladu na úvahu, podla ktorej Komisia nemôze byt viazaná svojou predchádzajúcou rozhodovacou praxou, najmä z odôvodnení 131 a 140 rozhodnutia týkajúceho sa spanielskeho systému zdanenia lízingu, vyplýva, ze hoci danový mechanizmus v uvedenej veci vychádzal z kombinácie viacerých rôznych danových opatrení, Komisia nemala v úmysle v uvedenej veci podmienit konstatovanie selektívnosti spanielskeho systému zdanenia lízingu konstatovaniu selektívnosti kazdého zo samostatne posudzovaných opatrení tvoriacich uvedený rezim. Taktiez spanielsky rezim zdanenia lízingu sa skladal z piatich opatrení, ktorých spojené uplatnenie vôbec nevyplývalo, ani formálne, ani materiálne, zo zákonného ustanovenia, na rozdiel od prejednávanej veci, ktorá sa týka clánkov 164 a 166 LIR, ktorých komplementarita v zásade vyplýva z ich spolocného výkladu. 349 Rozsudok z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo ([147]C-106/09 P a C-107/09 P, [148]EU:C:2011:732), takisto nemozno vykladat v tom zmysle, ze zohladnenie úcinkov opatrenia sa obmedzuje len na jeho povahu definovanú ako "svojvolná alebo zaujatá". 350 Na jednej strane treba uviest, ze veci, v ktorých bol vydaný rozsudok z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo ([149]C-106/09 P a C-107/09 P, [150]EU:C:2011:732), sa od prejednávanej veci podstatne odlisovali, kedze samotný predmetný rezim predstavoval referencný rámec, vo vztahu ku ktorému bolo zistené preferencné zaobchádzanie s "offshore" spolocnostami. 351 Na druhej strane treba uviest, ze clánok 107 ods. 1 ZFEÚ nerozlisuje státne zásahy podla prícin a cielov, ale definuje ich podla ich úcinkov, a teda nezávisle od pouzitých techník. Judikatúru, na ktorú sa odvoláva Engie, vsak mozno uplatnit len v sporových situáciách podobných situáciám vo veciach, v ktorých bol vydaný rozsudok z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo ([151]C-106/09 P a C-107/09 P, [152]EU:C:2011:732). iv) O neexistencii porusenia clánkov 164 a 166 LIR, posudzovaných samostatne 352 Luxemburské velkovojvodstvo tvrdí, ze v prípade uplatnenia clánkov 164 a 166 LIR v súlade s vnútrostátnym právom prinálezí Komisii preukázat, ze dotknuté ZDS porusujú uvedené clánky. 353 Vzhladom na rozsudok z 12. novembra 2013, MOL/Komisia ([153]T-499/10, [154]EU:T:2013:592), mala Komisia preukázat selektívnost dotknutých ZDS odkazom na ustanovenia, na ktorých boli zalozené, a to tak, ze by preukázala ich porusenie. 354 Komisia trvá na tom, ze selektívnost dotknutých ZDS nepodliehala konstatovaniu nesprávneho uplatnenia ustanovení, na základe ktorých boli tieto ZDS prijaté, ako skôr konstatovaniu selektívnosti týchto ustanovení. 355 V tejto súvislosti treba uviest, ze na rozdiel od toho, co v prejednávanej veci tvrdí Luxemburské velkovojvodstvo, konstatovanie výnimky z uzsieho referencného rámca nebolo podmienené konstatovaním porusenia clánkov 164 a 166 LIR, kazdého posudzovaného samostatne. Naopak, výnimka sa mala posudzovat vzhladom na kombináciu clánkov 164 a 166 LIR, z ktorých pozostáva uzsí referencný rámec, podla ktorého príjmy z úcastí nemôzu byt predmetom oslobodenia od dane na úrovni materskej spolocnosti, ak uvedené príjmy neboli zdanené na úrovni jej dcérskej spolocnosti a naopak. 356 Z odôvodnení 212 a 213 napadnutého rozhodnutia vsak vyplýva, ze dotknuté ZDS sa odchylujú od uzsieho referencného rámca, kedze na základe nich Engie vyuzila na úrovni dotknutých holdingových spolocností oslobodenie od dane z príjmov, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedá vyplácaným ziskom nezdaneným na úrovni ich dcérskych spolocností. To platí aj v prípade úveru ZORA, ktorý si vzala LNG Supply. LNG Holding totiz bola oslobodená od dane z príjmov z úcastí, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedali príjmom danovo uznatelným ako náklady na strane spolocnosti LNG Supply. 357 Povinnost preukázat, ze dotknuté ZDS porusujú clánky 164 a 166 LIR, nevyplýva ani z rozsudku z 12. novembra 2013, MOL/Komisia ([155]T-499/10, [156]EU:T:2013:592). Na rozdiel od toho, co uvádza Luxemburské velkovojvodstvo ,totiz tento rozsudok umoznuje iba ilustrovat, ze selektívnost opatrenia pomoci môze vyplývat z diskrecnej právomoci, ktorú správnemu orgánu priznáva vseobecne záväzný právny predpis, a to nezávisle od samotného výkonu uvedenej právomoci. Spresnuje tiez, ze pri nevykonaní takej právomoci je potrebné odkázat na obsah opatrenia tak, aby sa overilo, ci toto opatrenie poskytuje svojmu príjemcovi selektívnu výhodu. 358 Za týchto okolností treba zamietnut tvrdenia zalozené na nepreukázaní porusenia clánkov 164 a 166 LIR, posudzovaných samostatne. v) O preferencnom zaobchádzaní so skupinou Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností 359 Podla skupiny Engie a Luxemburského velkovojvodstva, podporovaných v tomto zmysle Írskom, Komisia nepreukázala, ze by dotknuté ZDS zaobchádzali so skupinou Engie prednostne v porovnaní s inými spolocnostami alebo skupinami spolocností, ktoré sa nachádzajú v situácii porovnatelnej so situáciou skupiny Engie. 360 Komisia podla skupiny Engie nepredlozila dôkazy o existencii odlisných záväzných danových stanovísk a o odmietnutí luxemburskej danovej správy prijat takéto rozhodnutie vo vztahu k podniku, ktorý sa nachádzal v porovnatelnej situácii, alebo aj o existencii dodatocného platobného výmeru týkajúceho sa podnikov, ktoré zaviedli struktúru predpokladanú dotknutými ZDS. 361 V prejednávanej veci mohla byt konstatovaná len diskriminácia de facto, takze vzhladom na rozsudky z 15. novembra 2011, Komisia a Spanielsko/Government of Gibraltar a Spojené královstvo ([157]C-106/09 P a C-107/09 P, [158]EU:C:2011:732), a z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i. ([159]C-20/15 P a C-21/15 P, [160]EU:C:2016:981), mala Komisia pri individuálnom opatrení, ktorým sa uplatnuje vseobecný rezim identifikovat vlastné a specifické charakteristiky podnikov, ktoré boli príjemcami záväzných danových stanovísk, ktoré by umoznili odlísit ich od podnikov, ktoré z nich boli vylúcené. 362 V prípade zápornej odpovede mala Komisia preukázat, ze danové ustanovenia uplatnované dotknutými ZDS, napriek dojmu ich vseobecnosti, boli samy osebe spôsobilé zvýhodnit niektoré podniky z dôvodu ich specifických vlastností v porovnaní s inými podnikmi nachádzajúcimi sa v porovnatelnej situácii. 363 Luxemburské velkovojvodstvo, ktoré v tomto zmysle podporuje Írsko, tiez tvrdí, ze ak by kazdý danovník bol schopný vytvorit struktúru financovania podobnú tej, ktorá bola preskúmaná v dotknutých ZDS, ako to uznala Komisia, Komisia by nemohla argumentovat selektívnostou uvedených ZDS. 364 Írsko trvá na skutocnosti, ze kedze akákolvek zdanitelná osoba mohla vyuzit rovnaké zdanenie ako Engie tým, ze by implementovala financný mechanizmus podobný tomu, ktorý bol zohladnený v dotknutých ZDS, nemozno konstatovat ziadnu diskrimináciu alebo vylúcenie. Komisia mala podla Írska preukázat, ze inej skupine spolocností bola de iure alebo de facto odopretá výhoda rovnakého zdanenia, a to napriek implementácii podobného financného mechanizmu. Pri neexistencii takéhoto konstatovania vsak nemohlo dôjst k rozlisovaniu zavedenému vnútrostátnym právom: jediný rozdiel spocíval v spôsobe, akým sa danovníci individuálne rozhodli organizovat svoje zálezitosti. 365 Podla Komisie skutocnost, ze struktúra financovania je v zásade otvorená vsetkým hospodárskym subjektom na trhu, nemôze vylúcit selektívnost sporných záväzných danových stanovísk. 366 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze kritérium relevantné na preukázanie selektívnosti dotknutého opatrenia spocíva v overení, ci zavádza rozlisovanie medzi subjektmi, ktoré sa vzhladom na ciel sledovaný dotknutým vseobecným danovým systémom nachádzajú v porovnatelnej skutkovej a právnej situácii, pricom ide o rozlisovanie, ktoré nie je odôvodnené povahou a struktúrou tohto systému (rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [161]C-20/15 P a C-21/15 P, [162]EU:C:2016:981, bod [163]60). 367 Presnejsie, podmienka vztahujúca sa na selektívnost je splnená, ak sa Komisii podarí preukázat, ze vnútrostátne opatrenie priznávajúce danovú výhodu je odchýlkou od spolocného alebo "obvyklého" danového systému uplatnitelného v dotknutom clenskom státe a zavádza tak svojimi konkrétnymi úcinkami odlisné zaobchádzanie medzi hospodárskymi subjektmi, hoci subjekty, ktoré majú z danovej výhody prospech a subjekty, na ktoré sa nevztahuje, sa z hladiska ciela sledovaného uvedeným danovým systémom tohto clenského státu nachádzajú v rovnakej skutkovej a právnej situácii (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [164]C-20/15 P a C-21/15 P, [165]EU:C:2016:981, bod [166]67). 368 Z judikatúry tiez vyplýva, ze konstatovanie selektívnosti odchylného danového opatrenia nemôze byt podmienené identifikovaním osobitnej kategórie podnikov, ktoré mozno odlísit na základe osobitných vlastností. Takáto identifikácia sa naopak javí ako relevantná v prípade opatrenia, ktoré nemá formu danovej výhody, ktorá sa odchyluje od spolocného danového rezimu, ale formu uplatnovania "vseobecného" danového systému spocívajúceho na kritériách, ktoré sú samé osebe tiez vseobecnej povahy (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [167]C-20/15 P a C-21/15 P, [168]EU:C:2016:981, body [169]71 az [170]78). 369 V prípade danového opatrenia, ktoré sa odchyluje od spolocného rezimu, nevyplýva konstatovanie selektívnosti nevyhnutne z toho, ze niektoré podniky nemôzu vyuzit výhodu zavedenú predmetným opatrením z dôvodu právnych, ekonomických alebo praktických obmedzení, ktoré im bránia v uskutocnení transakcie, ktorá podmienuje poskytnutie predmetnej výhody, ale môze vyplývat len zo samotného konstatovania, ze existuje transakcia, ktorá, hoci je porovnatelná s transakciou, ktorá podmienuje poskytnutie predmetnej výhody, nezakladá nárok na predmetnú výhodu. Z toho vyplýva, ze danové opatrenie môze byt selektívne, hoci kazdý podnik sa môze slobodne rozhodnút uskutocnit transakciu, ktorá podmienuje poskytnutie výhody, ktorú upravuje toto opatrenie (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [171]C-20/15 P a C-21/15 P, [172]EU:C:2016:981, body [173]80 az [174]88). 370 V prejednávanej veci vsak z odôvodnení 205 a 215 napadnutého rozhodnutia vyplýva, ze Komisia sa domnievala, ze dotknuté holdingové spolocnosti vyuzívali priaznivejsie zdanovanie ako spolocnosti, ktoré dostávali príjmy z úcastí, a ze sa teda na ne vztahovali, na rozdiel od uvedených holdingových spolocností, pravidlá týkajúce sa oslobodenia príjmov z úcastí od dane a zdanenia rozdelovaného zisku. 371 Zatial co oslobodenie príjmov z úcastí od dane na úrovni materskej spolocnosti prichádza v cisto vnútrostátnej situácii do úvahy len v prípade zdanenia rozdelovaných ziskov na úrovni jej dcérskej spolocnosti, dotknuté holdingové spolocnosti sú v prejednávanej veci oslobodené od dane z príjmov z úcastí v prípade príjmov, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedajú výske prirázok z úveru ZORA, ktoré sú ako náklady danovo uznatelné na úrovni ich príslusných dcérskych spolocností. V prípade tej istej porovnatelnej transakcie, a to poberania príjmov z úcastí nasledujúcom po investícii do základného imania dcérskej spolocnosti, sú urcité materské spolocnosti vylúcené z danovej výhody, ktorú majú dotknuté holdingové spolocnosti. 372 Komisia teda z právneho hladiska dostatocne preukázala, ze dotknutým holdingovým spolocnostiam bolo priznané zvýhodnené zdanovanie v porovnaní s kazdou materskou spolocnostou, ktorá by mohla poberat príjmy z úcasti, ktoré neboli predmetom zdanenia v case ich rozdelenia. 373 Tvrdenia, ktoré uvádza Engie a Luxemburské velkovojvodstvo, toto konstatovanie nemôzu spochybnit. 374 Na jednej strane, pokial existuje systém financovania dostupný vsetkým, ktorý dotknuté holdingové spolocnosti vyuzili, Engie tvrdí, ze Komisia mala na úcely preukázania selektívnosti dotknutých ZDS preukázat, ze iným spolocnostiam nachádzajúcim sa v porovnatelnej situácii bolo odmietnuté rovnaké zdanovanie. 375 Aj za predpokladu, ze by holdingové spolocnosti vyuzili rovnaké zdanovanie ako je zdanovanie priznané spolocnostiam CEF a LNG Holding, s financujúcimi transakciami, ktoré vyzadujú tiez poskytnutie úveru ZORA sprostredkovatelskou spolocnostou, existencia rovnakých záväzných danových stanovísk by bola nanajvýs nepriamym dôkazom o prípadnom systéme pomocí a nie o neexistencii diskriminácie. 376 Okrem toho odôvodnenie skupiny Engie je zalozené na mylnom predpoklade, podla ktorého referencný rámec pouzitý Komisiou pozostáva z osobitného rezimu zdanovania dotknutých holdingových spolocností vychádzajúceho z dotknutých ZDS. Ak by sa totiz z dôvodu konstatovania diskriminácie od Komisie vyzadovalo, aby identifikovala spolocnosti, ktorým bolo odmietnuté rovnaké zdanovanie pri rovnakom financnom mechanizme, znamenalo by to, ze Komisia pouzila ako referencný rámec uvedený osobitný danový rezim. 377 Referencný rámec naopak tvoria clánky 164 a 166 LIR, ktoré upravujú zdanenie rozdelovaného zisku bud na úrovni dcérskej spolocnosti, alebo na úrovni materskej spolocnosti, co je rámec, od ktorého sa dotknuté ZDS odchylujú. 378 Na druhej strane nemôze uspiet ani tvrdenie zalozené na tom, ze Komisia neidentifikovala osobitnú kategóriu podnikov, ku ktorým by mali ako privilegovaná kategória patrit spolocnosti skupiny Engie v závislosti od vlastností, ktoré sú pre ne specifické. 379 Podla bodu 368 vyssie sa totiz identifikácia takejto kategórie vyzaduje len v rámci vseobecného danového rezimu, ktorý sám osebe predstavuje pouzitý referencný rámec. 380 V prejednávanej veci to tak nie je, kedze na úcely preukázania selektívnosti dotknutých ZDS vychádzala Komisia z nerovnosti zaobchádzania vyplývajúcej z dotknutých ZDS, kedze priznávajú výhodu dotknutým holdingovým spolocnostiam, a nie iným, ktoré sa nachádzajú v porovnatelnej situácii z hladiska ciela uzsieho referencného rámca, teda rámca, od ktorého sa dotknuté ZDS odchylujú. 381 Komisia preto v napadnutom rozhodnutí správne poukázala na zvýhodnené zdanovanie dotknutých holdingových spolocností. Preto je potrebné zamietnut ako nedôvodné tvrdenia uvádzané proti konstatovaniu výnimky z ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdelovaných ziskov a oslobodenia príjmov z úcastí od dane a tým proti konstatovaniu selektívnosti dotknutých ZDS. vi) Záver týkajúci sa poskytnutia selektívnej výhody skupine Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností z hladiska uzsieho referencného rámca 382 Vzhladom na to, ze na jednej strane Komisia preukázala selektívnost dotknutých ZDS s pouzitím styroch postupov odôvodnenia, z ktorých je jeden subsidiárny, a vzhladom na druhej strane na to, ze tvrdenia smerujúce k spochybneniu dôvodnosti jednej z týchto úvah, konkrétne existencie selektívnej výhody na úrovni dotknutých holdingových spolocností z hladiska uzsieho referencného rámca, boli zamietnuté ako nedôvodné, treba v zásade v súlade so zásadou hospodárnosti konania a kedze sa stali irelevantnými, upustit od analýzy tvrdení prednesených proti zvysným alternatívnym odôvodneniam, a to v súlade s judikatúrou citovanou v bodoch 230 a 231 vyssie. 383 Vzhladom na novost úvah, ktoré majú preukázat selektívnost dotknutých ZDS vo vztahu k referencnému rámcu obsahujúcemu ustanovenie o zneuzití práva, povazuje Vseobecný súd za vhodné preskúmat aj dôvodnost tvrdení uvádzaných proti týmto úvahám. d) O údajnej neexistencii selektívnej výhody vzhladom na ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva 384 V odôvodneniach 289 az 312 napadnutého rozhodnutia Komisia tvrdí, ze dotknuté ZDS priznávajú skupine Engie selektívnu výhodu z dôvodu neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. Ako vyplýva z odôvodnenia 290 napadnutého rozhodnutia, toto ustanovenie je súcastou luxemburského systému zdanovania spolocností. 385 Podla ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva "danovú povinnost nemozno obíst ani obmedzit zneuzívaním foriem a mozností obcianskeho práva" a "v prípade zneuzitia práva sa dan vyberá rovnakým spôsobom, ako by to bolo v právnej struktúre prispôsobenej hospodárskym transakciám, skutocnostiam a okolnostiam". 386 Odkaz na skupinu "Engie", najmä v odôvodnení 162 napadnutého rozhodnutia, na oznacenie subjektu, na úrovni ktorého sa posudzuje selektívnost vyplývajúca z neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, je v súlade s odôvodnením 16 napadnutého rozhodnutia odkazom na Engie SA, ako aj na spolocnosti, ktoré táto spolocnost priamo a nepriamo ovláda, teda v Luxembursku dotknuté holdingové spolocnosti, sprostredkovatelské spolocnosti a dcérske spolocnosti. 387 V súlade s odôvodneniami 292 az 298 napadnutého rozhodnutia financný mechanizmus, ktorý implementovala skupina Engie, splna styri podmienky vyplývajúce z luxemburskej judikatúry, ako ju Luxemburské velkovojvodstvo oznámilo Komisii v jeho odpovedi z 31. januára 2018 na list z 11. decembra 2017, na zistenie zneuzitia práva, a to po prvé pouzitie právnej formy súkromného práva, po druhé znízenie danového zatazenia, po tretie pouzitie nevhodného právneho prostriedku a po stvrté neexistencia iných ako danových dôvodov. 388 Okrem zistenia týkajúceho sa nezdanenia prirázok z úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností, sprostredkovatelských spolocností alebo dotknutých holdingových spolocností, Komisia sa v odôvodneniach 304 az 310 napadnutého rozhodnutia, v súvislosti s podmienkou týkajúcou sa pouzitia vhodného právneho postupu, domnieva, ze boli dostupné iné spôsoby financovania, ktoré boli v súlade so zámerom luxemburského zákonodarcu, akými sú nástroje vlastného kapitálu alebo úvery, kedze by neviedli k nezdaneniu príjmov dosahovaných dcérskymi spolocnostami. 389 Podla Komisie sa medzi dostupnými dlhovými nástrojmi nachádza ZORA poskytnutá priamo materskou spolocnostou v prospech jej jedinej dcérskej spolocnosti bez zapojenia sprostredkovatelskej spolocnosti. Komisia totiz vykladá clánok 22a LIR v tom zmysle, ze za predpokladu, ze sa uplatnuje na prirázky z úveru ZORA, umoznoval by len odlozit zdanenie týchto prirázok. 390 Clánok 22a druhý odsek bod 1 LIR úcinný v den prijatia dotknutých ZDS a ktorého výklad Komisie sa spochybnuje, znie takto: "2. Odchylne od clánku 22 piateho odseku výmenné transakcie uvedené v c. 1 az 4 nizsie nevedú k vytváraniu kapitálových ziskov, ktoré sú neoddelitelnou súcastou obchodovaného tovaru, pokial sa v prípadoch uvedených v c. 1, 3 a 4 bud veritel alebo spolocník nevzdá nároku plynúceho z tohto ustanovenia: (1) pri konverzii úveru: pridelenie cenných papierov, ktoré predstavujú kapitál dlzníka, veritelovi. V prípade konverzie konvertibilného úveru sa kapitálový úrok za prevádzkové úctovné obdobie pred konverziou zdanuje v case výmennej transakcie; ..." 391 V súlade s odôvodneniami 278 az 284 napadnutého rozhodnutia Komisia tvrdí, ze na prirázky z úveru ZORA nie je uplatnitelný clánok 22a druhý odsek bod 1 LIR, ktorý v podstate stanovuje, ze v prípade konverzie úveru nevedie pridelenie cenných papierov predstavujúcich základné imanie dlzníka veritelovi k dosiahnutiu kapitálových ziskov, pokial sa veritel alebo spolocník nezrieknu uplatnenia tohto ustanovenia. Clánok 22a LIR totiz spresnuje, ze v prípade konverzie konvertibilného úveru sa kapitalizovaný úrok za prevádzkové úctovné obdobie pred konverziou zdanuje v case výmennej transakcie. Dokonca aj v prípade uplatnenia clánku22a LIR na prirázky z úveru ZORA Komisia zdôraznuje, ze úcinkom tohto clánku nie je trvalé oslobodenie prirázok z úveru ZORA od dane, ale len odklad ich zdanenia. 392 Pokial ide o podmienku týkajúcu sa neexistencie iných ako danových dôvodov, Komisia v odôvodneniach 306 az 313 napadnutého rozhodnutia zdôraznuje, ze financovanie prevodu odvetví cinností prostredníctvom úveru ZORA poskytnutého sprostredkovatelskou spolocnostou v spojení s forwardovou zmluvou uzavretou s holdingovou spolocnostou nemôze byt odôvodnené prípadným obmedzením rizikového profilu dcérskych spolocností alebo zlepsením výkonnosti a pruznosti skupiny. Jediným sledovaným dôvodom bolo dosiahnutie znacnej danovej úspory. 393 Podla Komisie výhoda, ktorú by Engie pozívala z dôvodu neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, je selektívna, kedze podla odôvodnení 311 a 312 napadnutého rozhodnutia, konstatujúceho neuplatnenie zákona v prípade, ked sú pritom podmienky na jeho uplatnenie splnené, výhoda v zásade nie je dostupná ziadnemu inému podniku. 1) Úvodné poznámky 394 V napadnutom rozhodnutí Komisia overila selektívnost dotknutých ZDS z hladiska ustanovení týkajúcich sa zneuzitia práva ako neoddelitelnej súcasti luxemburského systému zdanovania spolocností. 395 Kedze dotknuté ZDS nemali byt vydané z dôvodu splnenia podmienok odôvodnujúcich uplatnenie ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, Luxemburské velkovojvodstvo poskytlo skupine Engie selektívnu výhodu. Táto selektívna výhoda spocívala v neuplatnení zákona v prípade, ze sú podmienky pre jeho uplatnenie pritom splnené, a nebola "z definície,... prístupné ziadnemu inému podniku". 396 V tejto súvislosti treba najprv poznamenat, ze Luxemburské velkovojvodstvo ani Engie svojimi tvrdeniami nespochybnujú definíciu referencného rámca, ktorý pouzila Komisia na úcely preukázania selektívnosti dotknutých ZDS z hladiska ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. 397 Je pravda, ze v odôvodneniach 290 a 291 napadnutého rozhodnutia Komisia uvádza ako referencný systém "luxemburský systém zdanovania spolocností", ktorého hlavným cielom je "zdanovanie ziskov ... spolocnosti" a ku ktorému patrí ustanovenie o zneuzití práva. 398 Nic to vsak nemení na tom, ze v odôvodneniach 299 az 312 napadnutého rozhodnutia Komisia identifikuje výnimku len z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, pricom v prejednávanej veci overila, ci sú splnené styri kumulatívne podmienky. 399 Inými slovami, tvrdenia, ktoré uviedli Engie a Luxemburské velkovojvodstvo vo svojich písomných podaniach proti preukázaniu selektívnosti dotknutých ZDS na úrovni dotknutých holdingových spolocností prostredníctvom sirsieho referencného rámca "luxemburského systému zdanovania spolocností", ktoré preukázanie uskutocnila Komisia v odôvodneniach 171 az 199 napadnutého rozhodnutia, nemôzu uspiet s cielom spochybnit v rámci prejednávaných zalobných dôvodov výnimku, ktorú Komisia konstatovala len z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. Platí to najmä pre tvrdenia, podla ktorých Luxemburské velkovojvodstvo a Engie vytýkajú Komisii to, ze identifikovala výnimku nie z ustanovení tvoriacich luxemburský systém zdanovania spolocností, ako je opísaný v odôvodneniach 78 az 81 napadnutého rozhodnutia, ale z údajného ciela uvedeného referencného rámca. 400 "Základn[ý] cie[l] luxemburského systému zdanovania spolocností", na ktorý Komisia odkazuje v odôvodnení 305 napadnutého rozhodnutia v casti týkajúcej sa zneuzitia práva je vyuzitý nie na úcely identifikovania výnimky z tohto "ciela", ale na úcely overenia toho, ci je zdanovanie potvrdené dotknutými ZDS v súlade so zámerom luxemburského zákonodarcu. Vyuzitie tohto "ciela" je tiez súcastou postupu odlisného od postupu, ktorý je základom odôvodnení 171 az 199 napadnutého rozhodnutia. 401 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie naopak spochybnujú po prvé posúdenie kritérií, ktoré treba splnit na konstatovanie zneuzitia práva v luxemburskom práve, a po druhé existenciu preferencného zaobchádzania. Pred overením dôvodnosti tvrdení uvádzaných na tento úcel je vsak potrebné posúdit tvrdenia uvádzané Luxemburským velkovojvodstvom, ktoré spochybnujú prípustnost odôvodnenia zalozeného na ustanovení týkajúcom sa zneuzitia práva. 2) O údajnej novosti odôvodnenia zalozeného na ustanovení týkajúcom sa zneuzitia práva 402 Luxemburské velkovojvodstvo tvrdí, ze odôvodnenie Komisie, v ktorom tvrdí, ze selektívna výhoda bola poskytnutá z dôvodu výnimky z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, je "neprípustné". Komisia túto výhradu pocas správneho konania len naznacila, ale nevysvetlila. 403 Podla Luxemburského velkovojvodstva sa totiz rozhodnutie o zacatí konania na úcely uplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva netýkalo oslobodenia príjmov z úcastí na úrovni holdingových spolocností, ale danovej uznatelnosti prirázok na úrovni dcérskych spolocností. List Komisie z 11. decembra 2017 navyse nijako nevyplnil medzery v rozhodnutí o zacatí konania v tejto veci. 404 V tejto súvislosti treba uviest, ze Komisia uz v rozhodnutí o zacatí konania trvala na neuplatnení tohto ustanovenia, ako to vyplýva z bodu 204 vyssie. Navyse, hoci Komisia v liste z 11. decembra 2017 nezhrnula svoju argumentáciu týkajúcu sa neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva, opätovne vyzvala úcastníkov konania, aby k tejto otázke predlozili doplnujúce pripomienky. 405 Tvrdenie Luxemburského velkovojvodstva, ktoré zdôraznuje novost odôvodnenia Komisie zalozeného na ustanovení o zneuzití práva a ktorého cielom je spochybnit jeho "prípustnost", preto treba zamietnut ako nedôvodné. 3) O výnimke z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva 406 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie spochybnujú uplatnenie ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva v prejednávanej veci. Okrem toho, ze Komisia mala pri preukazovaní selektívnosti v tejto súvislosti odkázat na správnu prax luxemburských danových orgánov, Luxemburské velkovojvodstvo a Engie vytýkajú Komisii, ze sa dopustila viacerých nesprávnych posúdení pri uplatnovaní kritérií, ktoré treba v luxemburskom práve splnit na odôvodnenie uplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. Tvrdia, ze vzhladom na to, ze kritériá neboli dodrzané, luxemburské orgány nemohli dospiet k záveru o zneuzití práva a ze v dôsledku toho nebolo mozné konstatovat ziadnu odchýlku od tohto ustanovenia. V kazdom prípade za predpokladu, ze by sa uplatnilo ustanovenie o zneuzití práva, Luxemburské velkovojvodstvo a Engie zdôraznujú na jednej strane, ze Komisia nepreukázala preferencné zaobchádzanie so spolocnostami skupiny Engie, a na druhej strane, ze zákaz financného mechanizmu z dôvodu jeho údajne zneuzívajúcej povahy vedie k poruseniu slobody usadit sa. 407 Komisia najmä tvrdí, ze v prejednávanej veci boli splnené styri kritériá na úcely konstatovania zneuzitia práva vyplývajúce z luxemburskej praxe. Je zjavné, ze zisky spolocností skupiny, ktoré sa zúcastnili na uvedenom financnom mechanizme boli oslobodené od dane, zatial co ekonomicky rovnocenné transakcie uskutocnené bez vyuzitia uvedeného financného mechanizmu boli zdanené. i) O údajnom nezohladnení správnej praxe luxemburských danových orgánov 408 Na úvod treba uviest, ze zo spisov v spojených veciach T-516/18 a T-525/18 nijako nevyplýva, ze by Luxemburské velkovojvodstvo a Engie pocas správneho konania oboznámili Komisiu s luxemburskou správnou praxou, ktorá by prípadne bola z tohto hladiska nevyhnutná na úcely vylúcenia selektívnosti dotknutých ZDS. 409 Nezávisle od tohto konstatovania treba konstatovat, ze Komisia, ako vyplýva z odôvodnení 293 az 298 napadnutého rozhodnutia, správne odkázala tak na sluzobnú nótu luxemburskej správy z roku 1989, ako aj na luxemburskú súdnu prax, z ktorej vyvodila styri kritériá, ktoré musia byt splnené na to, aby sa v luxemburskom práve konstatovalo zneuzitie práva. Okrem toho sa nezdá, ze by bolo potrebné zohladnit správnu prax, kedze ustanovenie o zneuzití práva nevyvolávalo v prejednávanej veci nijaké výkladové tazkosti. ii) O posúdení kritérií na odôvodnenie uplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva 410 Úcastníci konania sa zhodujú na kritériách, ktoré treba splnit pre konstatovanie zneuzitia práva v luxemburskom práve. Vzhladom na odôvodnenia 301 az 306 napadnutého rozhodnutia a rozsudku Cour administrative du Grand-Duché de Luxembourg (Správny súd Luxemburského velkovojvodstva) zo 7. februára 2013, ktorý je prílohou zaloby vo veci T-516/18, je také konstatovanie podmienené splnením styroch kritérií, konkrétne pouzitie foriem a institútov súkromného práva, znízenie danového zatazenia, pouzitie nevhodného právneho postupu a neexistencia iných ako danových dôvodov. 411 Pokial ide o prvé kritérium, v prejednávanej veci je nesporné, ze Engie pouzila formy súkromného práva, ktoré boli schválené dotknutými ZDS. Ako bolo totiz uvedené v bode 34 vyssie, dotknuté ZDS svedcia o rôznych vnútroskupinových transakciách, ktoré predstavujú celok, ktorý v prípade spolocností LNG Supply a GSTM implementuje jedinú transakciu, konkrétne, vnútroskupinový prevod cinností týkajúcich sa skvapalneného zemného plynu a vnútroskupinový prevod cinností týkajúcich sa financovania a pokladnicnej správy, ktorých financovanie bolo tiez zabezpecené v rámci tej istej skupiny. Tieto transakcie boli od zaciatku koncipované tak, ze sa uskutocnujú v troch po sebe nasledujúcich, ale vzájomne závislých etapách vyzadujúcich zapojenie dotknutých holdingových spolocností, sprostredkovatelských spolocností a dcérskych spolocností. 412 Engie a Luxemburské velkovojvodstvo naopak spochybnujú posúdenie dalsích troch kritérií, ktoré treba splnit pri konstatovaní zneuzitia práva v luxemburskom práve. - O kritériu týkajúcom sa znízenia danového zatazenia 413 Pokial ide o druhé kritérium, Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze dotknuté ZDS neviedli k znízeniu danového zatazenia dcérskych spolocností, sprostredkovatelských spolocností a dotknutých holdingových spolocností. 414 Treba vsak uviest, ako to urobila Komisia v odôvodnení 302 napadnutého rozhodnutia, ze uvedený mechanizmus vedie v skutocnosti k nezdaneniu prirázok z úveru ZORA, ci uz na úrovni dcérskych spolocností, sprostredkovatelských spolocností alebo dotknutých holdingových spolocností. 415 Hoci si dcérske spolocnosti môzu najskôr odpocítat ako danovo uznatelný náklad od ich zdanitelných príjmov prirázky z úveru ZORA, s výnimkou rozpätia dohodnutého s danovou správou, sprostredkovatelským spolocnostiam nie sú následne uvedené prirázky zdanené, pretoze z dôvodu forwardovej kúpnej zmluvy uzatvorenej s dotknutými holdingovými spolocnostami im v okamihu konverzie predmetného úveru ZORA vznikne strata v rovnakej sume, ktorá v ich úctovníctve neutralizuje kapitálové zisky zodpovedajúce uvedeným prirázkam. 416 Napokon dotknuté holdingové spolocnosti majú vzhladom na dotknuté ZDS nárok na oslobodenie od dane spojené s príjmami z úcastí, ktoré sa v prejednávanej veci uplatnilo na príjmy, ktoré z hospodárskeho hladiska zodpovedajú prirázkam z úveru ZORA, ako to potvrdilo Luxemburské velkovojvodstvo na pojednávaní. 417 Na dosiahnutí tohto danového výsledku zohrávajú sprostredkovatelské spolocnosti rozhodujúcu úlohu. Hoci sa z hladiska transakcie financovania môzu na rozdiel od toho, co tvrdí Luxemburské velkovojvodstvo a Engie, javit ako nadbytocné ohnivko financného mechanizmu implementovaného skupinou Engie, z danového hladiska sú nevyhnutným ohnivkom uvedeného mechanizmu. 418 Z hladiska transakcie financovania zabezpecujú sprostredkovatelské spolocnosti v ich vztahu s dcérskymi spolocnostami, financovanie predmetných úverov ZORA a pri jeho konverzii dostávajú akcie, ktorých nominálna hodnota zahrna nominálnu hodnotu uvedeného úveru ZORA, ako aj prirázky z úveru ZORA. 419 Vo svojich vztahoch s dotknutými holdingovými spolocnostami sú sprostredkovatelské spolocnosti príjemcami, v okamihu poskytnutia predmetného úveru ZORA, sumy zodpovedajúcej nominálnej hodnote úveru ZORA a zabezpecujú prevod vlastníctva k akciám vydaným v okamihu konverzie uvedeného úveru ZORA dcérskymi spolocnostami, ktorých hodnota zahrna nominálnu hodnotu ,ako aj prirázky z úveru ZORA. 420 Sprostredkovatelské spolocnosti tak vykonávajú výlucne transakciu financovania, o ktorej rozhodli dotknuté holdingové spolocnosti, na úcely prevodu odvetví cinností v prospech dcérskych spolocností. 421 Z danového hladiska na jednej strane sprostredkovatelské spolocnosti nepodliehajú ziadnemu skutocnému zdaneniu prirázok z úveru ZORA. Hoci sprostredkovatelské spolocnosti v okamihu konverzie dotknutého úveru ZORA zaznamenajú kapitálové zisky zodpovedajúce prirázkam z úveru ZORA, zároven im z dôvodu forwardovej kúpnej zmluvy vznikne strata v rovnakej sume, ako je suma uvedených prirázok. 422 Tak to bolo najmä v den konverzie casti úveru ZORA poskytnutého spolocnosti LNG Supply. Z dôvodu, ze nezvolila clánok 22a LIR, zaznamenala LNG Luxembourg vo svojom úctovníctve kapitálové zisky, ktoré, ako Luxemburské velkovojvodstvo potvrdilo na pojednávaní, boli neutralizované stratou v rovnakej sume z dôvodu uplatnenia forwardovej kúpnej zmluvy uzatvorenej so spolocnostou LNG Holding. V prípade neexistencie forwardovej kúpnej zmluvy by tak sprostredkovatelské spolocnosti museli byt zdanené z prirázok z úveru ZORA. 423 Na druhej strane sprostredkovatelské spolocnosti umoznujú vhodne oddelit, prinajmensom zdanlivo, zisk dosiahnutý dotknutými holdingovými spolocnostami z dôvodu zrusenia casti akcií získaných na základe forwardovej kúpnej zmluvy od zisku zodpovedajúceho prirázkam z úveru ZORA a vyvolat uplatnenie clánku 166 LIR. Kedze totiz prirázky z úveru ZORA nemozno povazovat za príjem z úcastí v zmysle clánku 166 LIR, uvedený clánok by nemohol zalozit ziadne právo na oslobodenie uvedených prirázok od dane. 424 Inými slovami, vzhladom na ZORA poskytnutý spolocnosti LNG Supply umoznuje zapojenie spolocnosti LNG Luxembourg ako sprostredkovatelskej spolocnosti spolocnosti LNG Holding zaodiet príjem dosiahnutý zrusením akcií spolocnosti LNG Supply do satov príjmu z úcastí, zatial co uvedený príjem v podstate zodpovedá prirázkam z úveru ZORA. Takýto výsledok by nebolo mozné dosiahnut v prípade úveru ZORA dohodnutého priamo medzi spolocnostami LNG Supply a LNG Holding. 425 Ako uviedla Komisia v odôvodnení 304 napadnutého rozhodnutia a na rozdiel od toho, co tvrdí Luxemburské velkovojvodstvo a Engie, uzatvorenie úveru ZORA medzi dvoma spolocnostami nemôze viest k rovnakému danovému výsledku, ako je ten, ktorý bol dosiahnutý z dôvodu zapojenia sprostredkovatelských spolocností do predmetnej struktúry financovania. 426 Je pravda, ze v prípade uzatvorenia úveru ZORA medzi dcérskou spolocnostou a jej materskou spolocnostou by boli prirázky z úveru ZORA danovo uznané na úrovni dcérskej spolocnosti s výnimkou rozpätia dohodnutého s luxemburskou danovou správou. 427 Nic to vsak nemení na tom, ze na úrovni materskej spolocnosti by boli prirázky predmetom zdanenia bud v okamihu konverzie predmetného úveru ZORA, alebo neskôr podla volby, ktorú umoznuje clánok 22a LIR. 428 Na jednej strane, hoci si v okamihu konverzie úveru ZORA môze spolocnost, ktorá je majitelom konvertovaných akcií zvolit clánok 22a LIR tak, aby nebola v okamihu konverzie zdanená, a tým zabezpecit danovú neutralitu transakcie, ten istý clánok nemozno vykladat v tom zmysle, ze dosiahnuté kapitálové zisky nebudú v budúcnosti predmetom ziadneho zdanenia. 429 Taký výklad potvrdzuje obezník vydaný luxemburskou danovou správou 27. novembra 2002, v zmysle ktorého podla odôvodnenia 283 napadnutého rozhodnutia a citácie uvedenej v poznámke pod ciarou 288 "cielom clánku 22a zákona LIR je urcit výmenné transakcie cenných papierov, ktoré mozno uskutocnit v podmienkach danovej neutrality" a "cielom [tohto clánku] vsak nie je definitívne oslobodit kapitálové zisky, ktoré by boli zdanitelné u postupitela, keby takéto opatrenie neexistovalo, ale odlozit ich zdanenie v case". 430 Navyse návrh zákona zo 17. júla 2018, ktorým sa do luxemburského práva preberá smernica Rady (EÚ) 2016/1164 z 12. júla 2016, ktorou sa stanovujú pravidlá proti praktikám vyhýbania sa danovým povinnostiam, ktoré majú priamy vplyv na fungovanie vnútorného trhu ([175]Ú. v. EÚ L 193, 2016, s. 1), na ktorý Engie odkazuje vo svojich písomných podaniach, uvádza, ze "cielom [clánku 22a LIR] je umoznit danovníkom odlozit v case zdanenie kapitálových ziskov dosiahnutých vo vymedzených situáciách pri konverzii cenných papierov". Aj ked je tento návrh nepochybne neskorsí ako napadnuté rozhodnutie, umoznuje napriek tomu ilustrovat stanovisko luxemburského zákonodarcu, pokial ide o zmysel, ktorý sa má prisúdit tomuto clánku. 431 Na druhej strane akýkolvek príjem dosiahnutý materskou spolocnostou v prípade priameho úveru ZORA po zrusení casti akcií by nemohol viest k príjmu oslobodenému od dane na základe clánku 166 LIR, a to aj napriek tomu, ze clánky 166 a 22a LIR to formálne nevylucujú. 432 Akýkolvek opacný výklad by bol totiz v rozpore s úcelom clánku 22a LIR, ktorým je, ako to zdôraznuje luxemburská danová správa v obezníku z 27. novembra 2002, odlozit zdanenie prípadných kapitálových ziskov v case, a nie umoznit vyhnút sa napokon akémukolvek zdaneniu. 433 Taký výklad napokon v podstate vyplýva zo spresnení, ktoré pocas správneho konania uviedlo Luxemburské velkovojvodstvo vo svojom liste Komisii z 31. januára 2018. 434 Na otázku, ci je ZORA nástrojom kapitálovej úcasti v zmysle clánku 166 LIR a cenným papierom v zmysle clánku 164 LIR, Luxemburské velkovojvodstvo jasne spresnilo, ze "ZORA poskytnutý pre [LNG Supply] a [GSTM] [si mal] zachovat svoju kvalifikáciu úverovej zmluvy a [bol] de facto vylúcený z pôsobnosti clánkov 164 a 166 LIR uplatnitelných na príjmy z úcastí". 435 Inými slovami, ak ako to uviedlo Luxemburské velkovojvodstvo pocas správneho konania, si ZORA musí zachovat kvalifikáciu úverovej zmluvy, vyplýva z toho, ze ziaden príjem získaný na základe takejto zmluvy nemôze byt oslobodený od dane z príjmu na základe clánku 166 LIR, ktorý sa týka príjmu z úcastí. 436 Komisia sa teda nedopustila nesprávneho posúdenia, ked dospela k záveru, ze kritérium týkajúce sa znízenia danovej povinnosti bolo v prejednávanej veci splnené. - O kritériu týkajúcom sa pouzitia nevhodného právneho postupu 437 Pokial ide o tretie kritérium, a to pouzitie nevhodného právneho postupu, Luxemburské velkovojvodstvo a Engie trvajú na tom, ze v prejednávanej veci bolo vhodné na financovanie prevodu odvetví dotknutých cinností na dcérske spolocnosti vyuzit nepriame ZORA, teda vyzadujúce zapojenie sprostredkovatelskej spolocnosti. 438 Struktúra financovania je na rozdiel od toho, co tvrdí Komisia, primeraná a nie rovnocenná s inými spôsobmi financovania, ako je financovanie prostredníctvom úveru alebo z vlastných zdrojov. Engie zdôraznuje, ze v prípade vkladu do základného imania by boli dcérske spolocnosti nadmerne kapitalizované, co by neumoznilo vyuzit pákový efekt a dostatocný priestor na rokovanie s tretími osobami, investormi. Rovnako v prípade úveru by boli dcérske spolocnosti povinné splácat hotovost, co nebol prípad úveru ZORA. 439 V kazdom prípade sa Engie domáha moznosti zvolit si najmenej zdanený prostriedok financovania a Komisii vytýka, ze na úcely záveru o nevhodnosti struktúry financovania presadzuje svoj vlastný výklad zámeru luxemburského zákonodarcu tým, ze nesprávne odkazuje na ciel luxemburského systému zdanenia spolocností. 440 V tejto súvislosti treba na úvod uviest, ze v súlade s listom Luxemburského velkovojvodstva z 31. decembra 2018 citovaným v odôvodnení 297 napadnutého rozhodnutia sa podmienka týkajúca sa pouzitia nevhodného právneho postupu týka právnej situácie, ked si danový poplatník zvolí postup, ktorý je v bezprostrednom rozpore so zjavným zámerom zákonodarcu, ktorý zodpovedá cielu alebo duchu zákona. 441 Hoci je teda pravda, ze zlozitý financný mechanizmus implementovaný skupinou Engie a zohladnený v dotknutých ZDS umoznuje financovat prevod odvetví cinností na dotknuté dcérske spolocnosti, vedie tiez v skutocnosti, a ako to správne uviedla Komisia v odôvodneniach 304 a 305 napadnutého rozhodnutia, k nezdaneniu prirázok z úveru ZORA. 442 Spôsob financovania uprednostnený skupinou Engie tiez nemozno povazovat za vhodný, kedze je v priamom rozpore so zámerom luxemburského zákonodarcu, ktorým nemôze rozumne byt v danovej oblasti podpora komplexných financných struktúr, ktoré v skutocnosti vedú k dvojitému nezdaneniu rozdelovaných ziskov, tak na úrovni dcérskej spolocnosti, ako aj jej materskej spolocnosti. 443 V tomto zmysle sa Komisia nedopustila ziadneho nesprávneho posúdenia, ked v odôvodnení 305 napadnutého rozhodnutia uviedla, ze zdanovanie potvrdené dotknutými ZDS bolo v priamom rozpore s cielom luxemburského systému zdanovania spolocností, na základe ktorého zisky dosiahnuté spolocnostou, tak ako boli zistené v jej úctovníctve, musia byt v zásade zdanené. Takýto ciel vyplýva zo spolocného výkladu ustanovení tvoriacich luxemburský systém zdanovania spolocností uvedených v odôvodneniach 78 az 81 napadnutého rozhodnutia. 444 Komisii preto nemozno vytýkat, ze by svojvolne definovala ciel luxemburského systému zdanovania spolocností, a ani to, ze by v podstate nahradila úmysel luxemburského zákonodarcu svojím úmyslom. 445 Lahko dostupné boli aj iné spôsoby financovania, ktoré by, ako správne zdôraznuje Komisia v odôvodneniach 304 a 310 napadnutého rozhodnutia, zabezpecili financovanie prevodu dotknutých cinností na dcérske spolocnosti a podla okolností prípadu by viedli pritom k dosiahnutiu zdanitelného zisku na úrovni dcérskych spolocností, sprostredkovatelských spolocností alebo aj dotknutých holdingových spolocností. 446 Predovsetkým prostredníctvom nástroja vlastného kapitálu mohli dcérske spolocnosti získat dodatocné vlastné zdroje v rovnakej výske, ako je v prejednávanej veci suma nominálnej hodnoty predmetného úveru ZORA. Za tohto predpokladu by boli zisky dosiahnuté dcérskymi spolocnostami najmä vzhladom na clánky 164 a 166 LIR zdanené bud na úrovni týchto dcérskych spolocností, alebo na úrovni dotknutých holdingových spolocností. 447 V prípade financovania prevodu odvetvia cinnosti prostredníctvom nekapitalizovaného úveru dohodnutého so spolocnostou skupiny by boli zisky dosiahnuté dcérskymi spolocnostami pocas trvania úveru zdanené aj na úrovni týchto dcérskych spolocností. Okrem toho úroky vyplývajúce z úveru by síce boli danovo uznatelné na úrovni dcérskych spolocností, ale boli by zdanitelné na úrovni bud sprostredkovatelských spolocností, alebo na úrovni dotknutých holdingových spolocností podla toho, ktoré spolocnosti by v takom prípade boli veritelskými spolocnostami. 448 Napokon by to platilo rovnako, vzhladom na body 425 az 435 vyssie, v prípade uzatvorenia priameho úveru ZORA medzi dcérskymi spolocnostami a dotknutými holdingovými spolocnostami, ako to správne tvrdila Komisia v odôvodnení 304 napadnutého rozhodnutia a v rozpore s tým, co tvrdia Luxemburské velkovojvodstvo a Engie. 449 V dôsledku toho mozno v prejednávanej veci povazovat na financovanie prevodu odvetví cinnosti na dcérske spolocnosti za vhodné iné právne postupy. - O kritériu týkajúcom sa neexistencie iných ako danových dôvodov 450 Pokial ide o posledné kritérium, Luxemburské velkovojvodstvo a Engie tvrdia, ze transakcia financovania nesledovala výlucne danový ciel a ze bola odôvodnená riadnymi ekonomickými dôvodmi. Podla skupiny Engie bolo totiz ekonomicky odôvodnené financovat cinnost prostredníctvom nepriameho úveru ZORA. 451 Okrem skutocnosti, ze klauzula proti zneuzívaniu bola do smernice o materských a dcérskych spolocnostiach vlozená az pri reforme uskutocnenej v roku 2015, z klauzuly proti zneuzívaniu v smernici 2016/1164 vyplýva, ze transakciu nemozno povazovat za zneuzívajúcu, ak bola implementovaná z riadnych obchodných dôvodov, ktoré odrázali hospodársku realitu. 452 Komisia sa na to, aby dospela k záveru o zneuzívajúcej povahe transakcie, nemôze opierat ani o samotné zapojenie sprostredkovatelských spolocností a ani o samotné pouzitie komplexných financných produktov. Platí to o to viac, ze ZORA implementovaný medzi dvoma spolocnostami bez zapojenia sprostredkovatelskej spolocnosti by mohol podla Luxemburského velkovojvodstva a skupiny Engie viest na základe clánku 22a LIR k rovnakému výsledku. 453 V tejto súvislosti sa Luxemburské velkovojvodstvo a Engie najskôr usilujú preukázat, v com by financovanie prostredníctvom vkladu do základného imania nebolo pouzitelným nástrojom financovania z dôvodu, ze by zvysovalo financné riziko dcérskych spolocností. Luxemburské velkovojvodstvo a Engie totiz pocas súdneho konania nepredlozili nijaký dôkaz, ktorý by umoznoval preukázat, ze alternatívne postupy zmienované Komisiou v odôvodneniach 304, 309 a 310 napadnutého rozhodnutia, vrátane vkladu do základného imania, by pre dcérske spolocnosti zvýsili riziká, ktoré tieto dcérske spolocnosti znásali v rámci struktúry schválenej dotknutými ZDS. 454 Ak by sa pristúpilo k vkladu do základného imania vo výske nominálnej hodnoty predmetného úveru ZORA, dcérska spolocnost by a priori mohla financovat prevádzanú cinnost, pricom by znásala riziko rovnocenné riziku hroziacemu v prípade, keby boli prirázky z úveru ZORA negatívne. 455 V prípade zvýsenia základného imania by totiz dcérske spolocnosti mohli vyuzit vlastné zdroje vo výske rovnajúcej sa úveru, ktorú získali na základe úveru ZORA poskytnutého sprostredkovatelskými spolocnostami. 456 Tento vklad do základného imania by bol spojený aj s emisiou nových akcií rovnakým spôsobom ako pri vrátení úveru ZORA. Okrem toho akcie vydané v nadväznosti na konverziu predmetného úveru ZORA zahrnajú v prípade kladných prirázok nominálnu hodnotu úveru, ako aj uvedené prirázky, na rozdiel od jednoduchého zvýsenia základného imania, ku ktorému by doslo len do nominálnej hodnoty úveru, takze tvrdenie zalozené na riziku nadmernej kapitalizácie nemôze uspiet. 457 Rovnako ako správne zdôraznuje Komisia v odôvodnení 309 napadnutého rozhodnutia, pôvodné základné imanie dcérskej spolocnosti je rovnakým spôsobom ovplyvnené prípadnými vzniknutými stratami, ak straty prekrocia výsku vkladu alebo nominálnu hodnotu tohto úveru ZORA, ci uz by to bolo za predpokladu vkladu do základného imania, alebo za predpokladu úveru ZORA. 458 Okrem toho financné riziko znásajú rovnakým spôsobom dotknuté holdingové spolocnosti tak v prípade vkladu do základného imania, ako aj, tak ako to je v prejednávanej veci, v prípade poskytnutia nepriameho úveru ZORA. V prípade vkladu do základného imania ak straty prekrocia vklad do základného imania, znízi sa hodnota zodpovedajúcich obchodných podielov a v prípade negatívnych prirázok v rámci úveru ZORA bude jeho poskytovatel znásat riziko znízenia hodnoty svojej pohladávky a toho, ze prípadne dosiahne hodnotu, ktorá je nizsia ako nominálna hodnota predmetného úveru ZORA. 459 Aj ked teda danovníkovi nemozno vytýkat, ze si zvolil právny postup, ktorý je spojený s nizsími danami, neplatí to v prípade, ak napriek existencii iných vhodných postupov vychádza uprednostnený právny postup výlucne z danového ciela a v skutocnosti vedie k nezdaneniu. 460 Tvrdenie zalozené na volbe financovania, ktorého náklady závisia od výkonu dcérskych spolocností, treba tiez zamietnut. 461 Hoci je pravda, ze v rámci úveru ZORA je úverujúca spolocnost odmenovaná o to viac, o co väcsí zisk dosiahne úverovaná spolocnost, také odmenovanie v závislosti od výkonnosti mozno tiez získat v prípade financovania prostredníctvom vkladu do základného imania, kedze sa prejavuje jednoducho väcsím rozdelitelným ziskom. 462 Rovnako aj za predpokladu, ze by pouzitie úveru ZORA bolo odôvodnené len snahou vybrat nástroj financovania, ktorého náklady budú závisiet od výkonnosti dcérskych spolocností, taký ciel by mohol byt dosiahnutý tiez priamym úverom ZORA skôr ako nepriamym úverom ZORA, ktorý ako to vyplýva z bodov 448 a 449 vyssie, viedol, na rozdiel od priameho úveru ZORA, k takmer úplnej absencii zdanenia prirázok z úveru ZORA dcérskych spolocností. 463 Tvrdenia uvedené na preukázanie existencie iných ako danových dôvodov treba preto zamietnut ako nedôvodné. - O preferencnom zaobchádzaní so spolocnostami skupiny Engie 464 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie v kazdom prípade tvrdia, ze aj keby sa ustanovenie o zneuzití práva uplatnovalo, Komisia nijako nepreukázala preferencné zaobchádzanie so spolocnostami skupiny Engie v porovnaní s inými spolocnostami, ktoré sa nachádzajú v porovnatelnej skutkovej a právnej situácii. 465 Rovnako zákaz struktúry financovania z dôvodu jeho prípadnej zneuzívajúcej povahy by viedol podla Luxemburského velkovojvodstva k poruseniu slobody usadit sa zakotvenej v clánku 49 ZFEÚ. 466 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze kritérium relevantné na preukázanie selektívnosti dotknutého opatrenia spocíva v overení, ci zavádza rozlisovanie medzi subjektmi, ktoré sa vzhladom na ciel sledovaný dotknutým vseobecným danovým systémom nachádzajú v porovnatelnej skutkovej a právnej situácii, pricom ide o rozlisovanie, ktoré nie je odôvodnené povahou a struktúrou tohto systému (rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [176]C-20/15 P a C-21/15 P, [177]EU:C:2016:981, bod [178]60). 467 Presnejsie, uvedená podmienka je splnená vtedy, ak sa Komisii podarí preukázat, ze vnútrostátne opatrenie priznávajúce danovú výhodu je odchýlkou od spolocného alebo "obvyklého" danového systému uplatnitelného v dotknutom clenskom státe a zavádza tak svojimi konkrétnymi úcinkami odlisné zaobchádzanie medzi hospodárskymi subjektmi, hoci subjekty, ktoré majú z danovej výhody prospech, a subjekty, na ktoré sa nevztahuje, sa z hladiska ciela sledovaného uvedeným danovým systémom tohto clenského státu nachádzajú v rovnakej skutkovej a právnej situácii (rozsudok z 21. decembra 2016, Komisia/World Duty Free Group a i., [179]C-20/15 P a C-21/15 P, [180]EU:C:2016:981, bod [181]67). 468 Kedze kritériá na úcely konstatovania zneuzitia práva boli v prejednávanej veci splnené, nemozno úcinne spochybnit, ze Engie vyuzívala, z dôvodu neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva v dotknutých ZDS, preferencné zdanovanie, ako to správne zdôraznila Komisia v odôvodnení 312 napadnutého rozhodnutia. 469 Vzhladom na ciel sledovaný ustanovením týkajúcim sa zneuzitia práva, ktorým je boj proti zneuzívajúcemu konaniu v danovej oblasti, sa totiz Engie a najmä dotknuté holdingové spolocnosti nachádzajú v skutkovej a právnej situácii porovnatelnej so vsetkými luxemburskými danovníkmi, ktorí nemôzu legitímne ocakávat, ze budú môct mat prospech aj z neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva v prípadoch, ked sú splnené podmienky na úcely jeho uplatnenia. 470 Existencia diskriminácie je este zrejmejsia, kedze luxemburský správny orgán uz v minulosti uplatnil ustanovenie o zneuzití práva. V rozsudku vyhlásenom 7. februára 2013, ktorý je pripojený ako príloha k zalobe vo veci T-516/18, Cour administrative du Grand-Duché du Luxembourg (Správny súd Luxemburského velkovojvodstva) potvrdil rozsudok prvostupnového súdu v spore medzi riaditelom priamych daní a spolocnostou týkajúcom sa uplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva na túto spolocnost. 471 Luxemburská danová správa tak vyhradila neuplatnenie ustanovenia o zneuzití práva skupine Engie. 472 Komisia teda z právneho hladiska dostatocne preukázala výnimku z referencného rámca obsahujúceho ustanovenie o zneuzití práva. - O údajnom porusení slobody usadit sa 473 Luxemburské velkovojvodstvo tvrdí, ze zákaz financného mechanizmu z dôvodu jeho údajne zneuzívajúcej povahy vedie k poruseniu slobody usadit sa v zmysle clánku 49 ZFEÚ. 474 Treba uviest, ze kedze predmetná situácia je cisto vnútrostátna, clánok 49 ZFEÚ v zásade nemozno uplatnit. Navyse aj za predpokladu, ze by sloboda usadit sa bola uplatnitelná, konstatovanie prípadného obmedzenia by mohlo byt odôvodnené samotnou skutocnostou boja proti zneuzitiu práva (pozri v tomto zmysle rozsudok z 26. februára 2019, N Luxembourg 1 a i., [182]C-115/16, C-118/16, C-119/16 a C-299/16, [183]EU:C:2019:134, bod [184]177). 475 V práve Únie totiz existuje vseobecná právna zásada, podla ktorej sa osoby podliehajúce súdnej právomoci nemôzu podvodne alebo zneuzívajúcim spôsobom dovolávat právnych noriem Únie. Cielom tejto zásady je najmä zabránit uskutocneniu cisto formálnych alebo umelých cinností, ktoré nemajú ziadne ekonomické a obchodné odôvodnenie, s hlavným cielom získat neoprávnenú výhodu (rozsudok z 26. februára 2019, N Luxembourg 1 a i., [185]C-115/16, C-118/16, C-119/16 a C-299/16, [186]EU:C:2019:134, body [187]96 a [188]125). 476 Je to tak práve v prípade umelého mechanizmu, v rámci ktorého sa vdaka zapojeniu úcelového subjektu do struktúry skupiny medzi spolocnost rozdelujúcu príjem a spolocnost, ktorá je jej skutocným príjemcom, zamedzí zaplateniu dane z uvedených príjmov (pozri v tomto zmysle rozsudok z 26. februára 2019, N Luxembourg 1 a i., [189]C-115/16, C-118/16, C-119/16 a C-299/16, [190]EU:C:2019:134, bod [191]127). 477 Komisia teda správne preukázala selektívnost dotknutých ZDS spojenú so skutocnostou, ze tieto ZDS sa odchylujú od uplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva v prípade, ked boli pritom splnené podmienky jeho uplatnenia. 478 V dôsledku toho treba zamietnut ako nedôvodné prvý a druhý zalobný dôvod vo veci T-516/18 a druhý a tretí zalobný dôvod vo veci T-525/18, ktoré sú zalozené na tom, ze Komisia nesprávne dospela k záveru o selektívnosti dotknutých ZDS z hladiska uzsieho referencného rámca a ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva bez toho, aby bolo v kazdom prípade potrebné rozhodnút o dôvodnosti tvrdení predlozených proti ostatným líniám odôvodnenia. 6. O stvrtom zalobcom dôvode vo veci T-525/18 zalozenom na nesprávnej kvalifikácii dotknutých ZDS ako individuálnej pomoci 479 Engie zdôraznuje, ze selektívnost individuálneho záväzného danového stanoviska mozno preukázat len odkazom na predpisy a správnu prax, ktoré sa uplatnujú na predmetnú danovú úpravu. 480 Ak by totiz Komisia zohladnila predpisy a správnu prax uplatnitelné na dotknuté ZDS, mala podla skupiny Engie rovnako ako v rozhodnutí Komisie (EÚ) 2016/1699 z 11. januára 2016 o schéme státnej pomoci týkajúcej sa zdanovania nadmerného zisku SA.37667 (2015/C) (ex 2015/NN) vykonávanej Belgickom ([192]Ú. v. EÚ L 260, 2016, s. 61) identifikovat systém pomoci. 481 Engie totiz zdôraznuje, ze na základe rovnakých záväzných danových stanovísk vyuzívajú iné podniky rovnakú struktúru financovania, co potvrdzujú vyhlásenia clena Komisie zodpovedného za hospodársku sútaz. 482 Navyse Komisia v napadnutom rozhodnutí uznala, ze struktúry financovania potvrdené dotknutými ZDS boli "dostupné akejkolvek skupine v Luxembursku" a ze je mozné, ze "daná kategória podnikov - skupiny podnikov, ktoré pouzívajú priamy ZORA - [môzu] vyuzívat tiez rovnaké zdanovanie". 483 V replike Engie dodáva, ze Komisia mala preukázat, ze napriek ich vseobecnej povahe mohli ustanovenia, na ktorých sa zakladajú dotknuté ZDS, samy osebe viest k poskytnutiu selektívnej výhody. 484 Pokial ide o existenciu prípadnej schémy pomoci, Komisia na jednej strane zdôraznuje, ze skupiny spolocností vyuzívajúce priamy ZORA nemôzu vyuzívat rovnaké zdanovanie ako skupina Engie, ako to výslovne vyplýva z napadnutého rozhodnutia. Na druhej strane uvádza, ze jej nemozno bránit v tom, aby dospela k záveru o existencii individuálnej pomoci, aj ked táto pomoc bola súcastou sirsieho rezimu. Odkaz na rozhodnutie vydané vo veci belgického rezimu oslobodenia nadmerného zisku od dane a na metódu, ktorú Komisia pouzila v tomto rozhodnutí, je teda úplne irelevantný. 485 V tejto súvislosti treba bez ohladu na otázku existencie totozných záväzných danových stanovísk zdôraznit, ze Komisia môze chápat opatrenie uplatnujúce vseobecnú schému ako individuálnu pomoc bez toho, aby bola predtým povinná preukázat, ze ustanovenia, na ktorých je zalozená uvedená schéma, predstavujú schému pomoci, aj keby to tak bolo (pozri analogicky rozsudok z 9. júna 2011, ComitatoVenezia vuole vivere a i./Komisia, C-71/09 P, C-73/09 P et [193]C-76/09 P, [194]EU:C:2011:368, bod [195]63). 486 Okrem toho z bodov 382 a 477 vyssie jasne vyplýva, ze Komisia z právneho hladiska dostatocne preukázala, ze dotknuté ZDS poskytli dotknutým holdingovým spolocnostiam selektívnu výhodu, kedze sa odchylujú od clánkov 164 a 166 LIR, ako aj od ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. 487 Komisia sa teda nedopustila ziadneho nesprávneho právneho posúdenia, ked povazovala dotknuté ZDS za individuálnu pomoc. 488 Stvrtý zalobný dôvod vo veci T-525/18 treba preto zamietnut ako nedôvodný. 7. O siedmom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a o piatom zalobnom dôvode vo veci T-516/18, ktoré sú subsidiárne zalozené na nesprávnom právnom posúdení povinnosti vymáhat údajne poskytnutú pomoc 489 Podla Luxemburského velkovojvodstva a skupiny Engie Komisia porusila vseobecné zásady právnej istoty a ochrany legitímnej dôvery tým, ze podla clánku 2 napadnutého rozhodnutia nariadila vymáhanie pomoci. 490 V prvom rade prístup Komisie zalozený na konstatovaní zvýhodnujúceho úcinku spojenia dvoch danových opatrení nebol z dôvodu jeho novátorskej povahy predvídatelný tak pre Luxemburské velkovojvodstvo, ako ani pre skupinu Engie. 491 Novátorská povaha tohto prístupu vyplýva o to viac na jednej strane z analýzy selektívnosti dotknutých ZDS vzhladom na ciel referencného rámca obsahujúceho ustanovenia zakladajúce luxemburský systém zdanovania spolocností a na druhej strane z neuplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva. 492 Nepredvídatelnost napadnutého rozhodnutia si podla skupiny Engie vyzadovala, aby v súlade so zásadami právnej istoty a ochrany legitímnej dôvery doslo k výnimke z povinnosti vymáhania pomoci. 493 Luxemburské velkovojvodstvo a Engie dalej pripomínajú, ze Komisia uz vo svojej praxi zmiernila povinnost vymáhania pomoci v prípade, ze "zlozitost analýzy danových opatrení z hladiska pravidiel v oblasti státnej pomoci spôsobuje právnu neistotu". 494 Napokon podla skupiny Engie Komisia porusila právnu istotu tým, ze pristúpila ku skrytej danovej harmonizácii luxemburských ustanovení, ktoré boli nadalej jasné a presné a neponechávali luxemburským orgánom nijakú mieru volnej úvahy v rámci prijímania záväzných danových stanovísk. 495 Komisia namieta proti dôvodnosti vsetkých týchto tvrdení. Vysvetluje, ze tým, ze nariadila vrátenie poskytnutej pomoci, nijako neporusila zásadu právnej istoty, pricom dodáva, ze zlozitost uvádzaná skupinou Engie nevyplýva z jej odôvodnenia, ale z danového mechanizmu, ktorý implementovala Engie a potvrdila v dotknutých ZDS luxemburská danová správa. Okrem toho jej odôvodnenie nie je vôbec nové a zakladá sa na klasických argumentoch v oblasti státnej pomoci. 496 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze podla clánku 16 nariadenia 2015/1589 ak sa prijmú záporné rozhodnutia v prípadoch neoprávnenej pomoci, Komisia rozhodne, ze dotknutý clenský stát prijme vsetky potrebné opatrenia, aby vymohol pomoc od príjemcu, ak sa tým neporusí vseobecná zásada práva Únie. 497 V prejednávanej veci sa vsak Komisia nedopustila ziadneho nesprávneho právneho posúdenia, ked Luxemburskému velkovojvodstvu na základe clánku 2 napadnutého rozhodnutia ulozila povinnost vymáhat pomoc. Na rozdiel od toho, co tvrdí Luxemburské velkovojvodstvo a Engie, nie je táto povinnost v rozpore ani so zásadou právnej istoty, ani zásadou vzájomnej dôvery. 498 V prvom rade zásada právnej istoty, ktorá je súcastou vseobecných zásad práva Únie, vyzaduje, aby právne pravidlá boli jasné, presné a mali predvídatelné úcinky s cielom umoznit dotknutým osobám orientáciu v situáciách a právnych vztahoch v pôsobnosti právneho poriadku Únie (rozsudok z 8. decembra 2011, France Télécom/Komisia, [196]C-81/10 P, [197]EU:C:2011:811, bod [198]100). 499 Inými slovami, dotknuté osoby musia byt schopné s istotou poznat rozsah povinností, ktoré im právna úprava Únie stanovuje, pricom musia mat moznost jednoznacne poznat svoje práva a povinnosti a podla toho konat (rozsudok z 11. decembra 2012, Komisia/Spanielsko, [199]C-610/10, [200]EU:C:2012:781, bod [201]49). 500 Hoci je pravda, ze v prejednávanej veci sa odôvodnenie Komisie uplatnovalo na záväzné danové stanovisko, v rozhodovacej praxi urcite nebolo nezvycajné. 501 Rovnako spôsob, akým Komisia preukázala selektívnost dotknutých ZDS, je zalozený na bezných úvahách Komisie a na ustálenej judikatúre v oblasti státnej pomoci. 502 Navyse, ako správne uvádza Komisia, skutocná zlozitost, ktorú mozno v prejednávanej veci spomenút, sa týka danového mechanizmu implementovaného skupinou Engie a schváleného Luxemburským velkovojvodstvom na úcely financovania prevodu odvetví cinností na dcérske spolocnosti skupiny Engie. 503 Komisia teda tým, ze nariadila vymáhanie pomoci, neporusila zásadu právnej istoty. 504 V druhom rade rovnaké konstatovanie platí, aj pokial ide o zásadu ochrany legitímnej dôvery. 505 Zásada ochrany legitímnej dôvery, základná zásada práva Únie, totiz umoznuje kazdému hospodárskemu subjektu, v ktorom vzbudila institúcia odôvodnené ocakávania, aby sa ich dovolával (rozsudok z 22. apríla 2016, Francúzsko/Komisia, [202]T-56/06 RENV II, [203]EU:T:2016:228, bod [204]42). 506 Vzhladom na imperatívnu povahu kontroly státnej pomoci vykonávanej Komisiou vsak môzu mat podniky, ktoré sú príjemcami pomoci, v zásade legitímnu dôveru v zákonnost pomoci len vtedy, ak pri jej poskytnutí bol dodrzaný postup upravený v clánku 108 ZFEÚ (rozsudok z 12. septembra 2007, Taliansko/Komisia, [205]T-239/04 a T-323/04, [206]EU:T:2007:260, bod [207]154). 507 Rovnako Komisia svojím správaním nijako nevzbudila odôvodnené ocakávania, pokial ide o súlad dotknutých ZDS s právom státnej pomoci. 508 Komisia preto tým, ze nariadila vymáhanie pomoci, neporusila zásadu ochrany legitímnej dôvery. 509 Preto je potrebné zamietnut siedmy zalobný dôvod vo veci T-525/18 a piaty zalobný dôvod vo veci T-516/18 ako nedôvodné a v dôsledku toho aj zalobu v celom rozsahu. V. O trovách A. Vo veci T-516/18 510 Podla clánku 134 ods. 1 rokovacieho poriadku úcastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, je povinný nahradit trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté. Kedze Luxemburské velkovojvodstvo nemalo vo veci úspech, je opodstatnené nariadit mu, aby v súlade s návrhmi Komisie okrem vlastných trov znásalo aj trovy konania, ktoré vznikli Komisii. 511 V súlade s clánkom 138 ods. 1 rokovacieho poriadku clenské státy ako vedlajsí úcastníci konania znásajú svoje vlastné trovy konania. Írsko teda znása svoje vlastné trovy konania. B. Vo veci T-525/18 512 Kedze skupina Engie nemala vo veci úspech, je opodstatnené ulozit jej v súlade s clánkom 134 ods. 1 rokovacieho poriadku povinnost znásat svoje vlastné trovy konania a nahradit trovy konania vynalozené Komisiou v súlade s jej návrhmi. Z týchto dôvodov VSEOBECNÝ SÚD (druhá rozsírená komora) rozhodol takto: 1. Veci T-516/18 sa T-525/18 sa spájajú na úcely vyhlásenia rozsudku. 2. Zaloby sa zamietajú. 3. Luxemburské velkovojvodstvo znása okrem vlastných trov konania trovy konania, ktoré vznikli Európskej komisii vo veci T-516/18. 4. Engie Global LNG Holding Sŕrl, Engie Invest International SA a Engie znásajú okrem vlastných trov konania aj trovy konania, ktoré vznikli Európskej komisii vo veci T-525/18. 5. Írsko znása svoje vlastné trovy konania. Van der Woude Tomljenovic Schalin Skvarilová-Pelzl Nőmm Rozsudok bol vyhlásený na verejnom pojednávaní v Luxemburgu 12. mája 2021. Podpisy Obsah I. Okolnosti predchádzajúce sporu A. Skupina Engie B. Záväzné danové stanoviská 1. Záväzné danové stanoviská týkajúce sa prevodu cinností v prospech spolocnosti LNG Supply 2. Záväzné danové stanoviská týkajúce sa prevodu cinností v prospech spolocnosti GSTM 3. Zhrnutie struktúr financovania implementovaných spolocnostami skupiny Engie 4. Vplyv ciastocnej konverzie úveru ZORA dohodnutého spolocnostou LNG Supply C. Konanie vo veci formálneho vysetrovania II. Napadnuté rozhodnutie A. Pripísatelnost státu B. Poskytnutie výhody C. Selektívnost dotknutých ZDS 1. O selektívnosti na úrovni holdingových spolocností a) O výnimke zo sirsieho referencného rámca luxemburského systému zdanovania spolocností b) O výnimke z uzsieho referencného rámca ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane 2. O selektívnosti na úrovni skupiny Engie 3. O selektívnosti v nadväznosti na neuplatnenie ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva 4. O neexistencii odôvodnenia D. O skreslení hospodárskej sútaze E. O príjemcovi pomoci F. O vymáhaní pomoci III. Konanie a návrhy úcastníkov konania A. O písomnej casti konania vo veci T-516/18 1. O zlození súdu 2. O návrhu na vstup vedlajsieho úcastníka do konania 3. O ziadosti o dôverné zaobchádzanie 4. O návrhoch úcastníkov konania B. O písomnej casti konania vo veci T-525/18 1. O zlození súdu 2. O ziadosti o dôverné zaobchádzanie 3. O návrhoch úcastníkov konania IV. Právny rámec A. O spojení vecí T-516/18 a T-525/18 a odpovedi na ziadosti o dôverné zaobchádzanie B. O veci samej 1. O piatom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a o tretom zalobnom dôvode vo veci T-516/18, ktoré sú v podstate zalozené na existencii skrytej danovej harmonizácie a) O údajnom porusení clánkov 4 a 5 ZEÚ a clánkov 3 az 5 a 113 az 117 ZFEÚ b) O údajnom zneuzití právomoci 2. O ôsmom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a o siestom zalobnom dôvode vo veci T-516/18 zalozených na porusení povinnosti odôvodnenia 3. O siestom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a stvrtom zalobnom dôvode vo veci T-516/18 zalozených na porusení procesných práv 4. O prvom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 zalozenom na nepouzití státnych zdrojov a nepripísatelnosti dotknutých ZDS státu 5. O prvom a druhom zalobnom dôvode vo veci T-516/18 a o druhom a tretom zalobnom dôvode vo veci T-525/18, ktoré sú v podstate zalozené na nesprávnom posúdení a nesprávnom právnom posúdení pri identifikácii selektívnej výhody a) Úvodné poznámky b) O údajnej zámene podmienok týkajúcich sa existencie výhody a selektívnosti dotknutých ZDS c) O údajnej neexistencii selektívnej výhody na úrovni dotknutých holdingových spolocností z hladiska uzsieho referencného rámca 1) O definícii referencného rámca obmedzeného na ustanovenia týkajúce sa zdanenia rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane i) O nerozsírení referencného rámca na smernicu o materských a dcérskych spolocnostiach ii) O výklade clánku 164 v spojení s clánkom 166 LIR 2) O výnimke z ustanovení týkajúcich sa zdanovania rozdelovaného zisku a oslobodenia príjmov z úcastí od dane i) O uplatnení clánku 164 LIR na ZORA a o existencii súvislosti medzi danovou uznatelnostou prirázok úveru ZORA na úrovni dcérskych spolocností a oslobodením príjmov z úcastí od dane na úrovni dotknutých holdingových spolocností ii) O neurcitej hodnote úveru ZORA v den jeho poskytnutia iii) O konstatovaní výnimky na základe spojeného úcinku vseobecných ustanovení iv) O neexistencii porusenia clánkov 164 a 166 LIR, posudzovaných samostatne v) O preferencnom zaobchádzaní so skupinou Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností vi) Záver týkajúci sa poskytnutia selektívnej výhody skupine Engie na úrovni dotknutých holdingových spolocností z hladiska uzsieho referencného rámca d) O údajnej neexistencii selektívnej výhody vzhladom na ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva 1) Úvodné poznámky 2) O údajnej novosti odôvodnenia zalozeného na ustanovení týkajúcom sa zneuzitia práva 3) O výnimke z ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva i) O údajnom nezohladnení správnej praxe luxemburských danových orgánov ii) O posúdení kritérií na odôvodnenie uplatnenia ustanovenia týkajúceho sa zneuzitia práva - O kritériu týkajúcom sa znízenia danového zatazenia - O kritériu týkajúcom sa pouzitia nevhodného právneho postupu - O kritériu týkajúcom sa neexistencie iných ako danových dôvodov - O preferencnom zaobchádzaní so spolocnostami skupiny Engie - O údajnom porusení slobody usadit sa 6. O stvrtom zalobcom dôvode vo veci T-525/18 zalozenom na nesprávnej kvalifikácii dotknutých ZDS ako individuálnej pomoci 7. O siedmom zalobnom dôvode vo veci T-525/18 a o piatom zalobnom dôvode vo veci T-516/18, ktoré sú subsidiárne zalozené na nesprávnom právnom posúdení povinnosti vymáhat údajne poskytnutú pomoc V. O trovách A. Vo veci T-516/18 B. Vo veci T-525/18 __________________________________________________________________ ( [208]*1 ) Jazyk konania: francúzstina. ( [209]1 ) Dôverné údaje sa neuvádzajú. References 1. file:///tmp/lynxXXXXt6g6qB/L85336-3937TMP.html#t-ECR_62018TJ0516_SK_01-E0001 2. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2019:078:TOC 3. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2019:078:TOC 4. file:///tmp/lynxXXXXt6g6qB/L85336-3937TMP.html#t-ECR_62018TJ0516_SK_01-E0002 5. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:1990:225:TOC 6. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2011:345:TOC 7. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2012%3A439&locale=sk 8. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2012%3A439 9. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2012%3A439&anchor=#point47 10. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2015%3A188&locale=sk 11. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2015%3A188 12. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2015%3A188&anchor=#point65 13. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2015%3A188&anchor=#point66 14. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1974%3A71&locale=sk 15. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1974%3A71 16. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1974%3A71&anchor=#point28 17. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2006%3A416&locale=sk 18. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2006%3A416 19. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2006%3A416&anchor=#point81 20. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 21. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 22. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&anchor=#point104 23. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A240&locale=sk 24. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A240 25. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A240&anchor=#point33 26. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2018%3A440&locale=sk 27. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2018%3A440 28. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2018%3A440&anchor=#point42 29. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221&locale=sk 30. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221 31. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221&anchor=#point62 32. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221&anchor=#point63 33. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2014%3A894&locale=sk 34. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2014%3A894 35. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2014%3A894&anchor=#point44 36. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A287&locale=sk 37. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A287 38. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A287&anchor=#point80 39. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221&locale=sk 40. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221 41. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A221&anchor=#point64 42. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2014%3A894&locale=sk 43. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2014%3A894 44. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2014%3A894&anchor=#point44 45. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A287&locale=sk 46. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A287 47. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A287&anchor=#point80 48. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2013%3A592&locale=sk 49. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2013%3A592 50. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 51. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 52. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&anchor=#point181 53. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2015:248:TOC 54. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903&locale=sk 55. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903 56. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903&anchor=#point25 57. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903&locale=sk 58. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903 59. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903&anchor=#point26 60. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903&locale=sk 61. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903 62. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2017%3A903&anchor=#point27 63. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A268&locale=sk 64. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A268 65. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A268&anchor=#point48 66. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A268&locale=sk 67. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A268 68. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A268&anchor=#point49 69. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A175&locale=sk 70. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A175 71. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A175&anchor=#point100 72. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A175&locale=sk 73. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A175 74. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A175&anchor=#point101 75. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A456&locale=sk 76. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A456 77. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A456&anchor=#point42 78. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A456&locale=sk 79. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A456 80. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2005%3A456&anchor=#point43 81. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1974%3A71&locale=sk 82. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1974%3A71 83. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1974%3A71&anchor=#point33 84. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A550&locale=sk 85. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A550 86. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A550&anchor=#point49 87. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A489&locale=sk 88. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A489 89. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A489&anchor=#point32 90. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1990%3A395&locale=sk 91. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1990%3A395 92. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&locale=sk 93. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758 94. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 95. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 96. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2006%3A511&locale=sk 97. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2006%3A511 98. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2006%3A511&anchor=#point56 99. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A971&locale=sk 100. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A971 101. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A971&anchor=#point55 102. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2018%3A507&locale=sk 103. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2018%3A507 104. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2018%3A507&anchor=#point99 105. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1990%3A395&locale=sk 106. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1990%3A395 107. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&locale=sk 108. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758 109. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 110. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 111. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1990%3A395&locale=sk 112. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A1990%3A395 113. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&locale=sk 114. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758 115. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&locale=sk 116. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758 117. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 118. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 119. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2006%3A104&locale=sk 120. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2006%3A104 121. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2006%3A104&anchor=#point99 122. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2006%3A104&anchor=#point104 123. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&locale=sk 124. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758 125. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&anchor=#point36 126. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&anchor=#point37 127. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&locale=sk 128. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758 129. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&anchor=#point36 130. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2008%3A758&anchor=#point37 131. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2014:219:TOC 132. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 133. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 134. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point54 135. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2010%3A386&locale=sk 136. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2010%3A386 137. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2010%3A386&anchor=#point212 138. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2262&locale=sk 139. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2262 140. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2262&anchor=#point21 141. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2014:114:TOC 142. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 143. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 144. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A652&locale=sk 145. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A652 146. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2019%3A652&anchor=#point68 147. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 148. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 149. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 150. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 151. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 152. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 153. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2013%3A592&locale=sk 154. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2013%3A592 155. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2013%3A592&locale=sk 156. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2013%3A592 157. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732&locale=sk 158. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A732 159. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 160. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 161. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 162. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 163. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point60 164. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 165. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 166. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point67 167. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 168. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 169. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point71 170. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point78 171. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 172. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 173. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point80 174. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point88 175. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2016:193:TOC 176. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 177. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 178. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point60 179. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&locale=sk 180. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981 181. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A981&anchor=#point67 182. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&locale=sk 183. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134 184. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&anchor=#point177 185. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&locale=sk 186. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134 187. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&anchor=#point96 188. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&anchor=#point125 189. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&locale=sk 190. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134 191. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2019%3A134&anchor=#point127 192. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2016:260:TOC 193. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A368&locale=sk 194. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A368 195. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A368&anchor=#point63 196. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A811&locale=sk 197. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A811 198. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2011%3A811&anchor=#point100 199. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2012%3A781&locale=sk 200. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2012%3A781 201. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2012%3A781&anchor=#point49 202. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2016%3A228&locale=sk 203. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2016%3A228 204. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2016%3A228&anchor=#point42 205. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2007%3A260&locale=sk 206. file:///../../legal-content/SK/TXT/PDF/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2007%3A260 207. file:///../../legal-content/SK/TXT/HTML/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AT%3A2007%3A260&anchor=#point154 208. file:///tmp/lynxXXXXt6g6qB/L85336-3937TMP.html#c-ECR_62018TJ0516_SK_01-E0001 209. file:///tmp/lynxXXXXt6g6qB/L85336-3937TMP.html#c-ECR_62018TJ0516_SK_01-E0002