ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (druhá komora) zo 14. marca 2019 ( [1]*1 ) "Návrh na zacatie prejudiciálneho konania - Hospodárska sútaz - Clánok 101 ZFEÚ - Náhrada skody spôsobenej kartelom, ktorý je podla tohto clánku zakázaný - Urcenie subjektov povinných na náhradu skody - Právne nástupníctvo právnických osôb - Pojem 'podnik` - Kritérium hospodárskej kontinuity" Vo veci C-724/17, ktorej predmetom je návrh na zacatie prejudiciálneho konania podla clánku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Korkein oikeus (Najvyssí súd, Fínsko) z 19. decembra 2017 a dorucený Súdnemu dvoru 22. decembra 2017, ktorý súvisí s konaním: Vantaan kaupunki proti Skanska Industrial Solutions Oy, NCC Industry Oy, Asfaltmix Oy, SÚDNY DVOR (druhá komora), v zlození: predseda druhej komory A. Arabadziev (spravodajca), podpredsednícka Súdneho dvora R. Silva de Lapuerta, vykonávajúca funkciu sudkyne druhej komory, sudcovia E. Levits, M. Berger a P. G. Xuereb, generálny advokát: N. Wahl, tajomník: L. Carrasco Marco, referentka, so zretelom na písomnú cast konania a po pojednávaní zo 16. januára 2019, so zretelom na pripomienky, ktoré predlozili: - Vantaan kaupunki, v zastúpení: N. Mickelsson a O. Hyvönen, asianajajat, - Skanska Industrial Solutions Oy, v zastúpení: A. P. Mentula a T. Väätäinen, asianajajat, - NCC Industry Oy, v zastúpení: I. Aalto Setälä, M. Kokko, M. von Schrowe a H. Koivuniemi, asianajajat, - Asfaltmix Oy, v zastúpení: S. Hiltunen, A. Laine a M. Blomfelt, asianajajat, - fínska vláda, v zastúpení: J. Heliskoski a S. Hartikainen, splnomocnení zástupcovia, - talianska vláda, v zastúpení: G. Palmieri, splnomocnená zástupkyna, za právnej pomoci S. Fiorentino, avvocato dello Stato, - polská vláda, v zastúpení: B. Majczyna, splnomocnený zástupca, - Európska komisia, v zastúpení: C. Vollrath, H. Leupold, G. Meessen a M. Huttunen, splnomocnení zástupcovia, po vypocutí návrhov generálneho advokáta na pojednávaní 6. februára 2019, vyhlásil tento Rozsudok 1 Návrh na zacatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu clánku 101 ZFEÚ a zásady efektivity práva Únie v súvislosti s pravidlami uplatnovanými vo fínskom právnom poriadku na zaloby o náhradu skody za porusenie práva Únie v oblasti hospodárskej sútaze. 2 Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi Vantaan kaupunki (mesto Vantaa, Fínsko) na jednej strane a Skanska Industrial Solutions Oy, NCC Industry Oy a Asfaltmix Oy na strane druhej, ktorý sa týkal náhrady skody vyplývajúcej z kartelu na trhu s asfaltom vo Fínsku. Právny rámec 3 Na základe kapitoly 2 clánku 1 vahingonkorvauslaki 412/1974 (zákon c. 412/1974 o náhrade skody) je ten, kto spôsobil inému skodu úmyselne alebo z nedbanlivosti, povinný ju nahradit. 4 Podla kapitoly 6 clánku 2 tohto zákona ak bola ujma spôsobená dvomi alebo viacerými osobami alebo ak dve alebo viaceré osoby sú povinné nahradit tú istú skodu, zodpovedajú za jej náhradu spolocne a nerozdielne. 5 Podla fínskych právnych predpisov o akciových spolocnostiach je kazdá akciová spolocnost samostatnou právnickou osobou s vlastným majetkom a vlastným rucením. Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky 6 V rokoch 1994 az 2002 existoval vo Fínsku kartel na trhu s asfaltom (dalej len "dotknutý kartel"). Uvedený kartel, ktorý sa týkal rozdelenia trhu, cien a predkladania ponúk na balíky sluzieb, pokrýval celý tento clenský stát a mohol mat vplyv aj na obchod medzi clenskými státmi. Na danom karteli sa podielali aj spolocnosti Lemminkäinen Oyj, Sata-Asfaltti Oy, Interasfaltti Oy, Asfalttineliö Oy a Asfaltti-Tekra Oy. 7 Dna 22. marca 2000 Asfaltti-Tekra, ktorej obchodné meno bolo od 1. novembra 2000 zmenené na Skanska Asfaltti Oy, nadobudla vsetky akcie spolocnosti Sata-Asfaltti. Dna 23. januára 2002 bola Sata-Asfaltti zrusená v dôsledku dobrovolnej likvidácie, v rámci ktorej bola jej obchodná cinnost od13. decembra 2000 prevedená na spolocnost Skanska Asfaltti. Táto spolocnost sa tiez zúcastnila na predmetnom karteli. Dna 9. augusta 2017 sa obchodné meno tejto spolocnosti zmenilo na Skanska Industrial Solutions (dalej len "SIS"). 8 Interasfaltti bola 100 % dcérskou spolocnostou spolocnosti Oy Läntinen Teollisuuskatu 15. Dna 31. októbra 2000 NCC Finland Oy nadobudla akcie Läntinen Teollisuuskatu 15. Interasfaltti Oy sa 30. septembra 2002 zlúcila s Läntinen Teollisuuskatu 15, ktorá sa zároven premenovala na Interasfaltti. NCC Finland bola 1. januára 2003 rozdelená na tri nové spolocnosti. Jedna z nich, NCC Roads Oy, sa stala majitelkou vsetkých akcií spolocnosti Interasfaltti. Dna 31. decembra 2003 bola Interasfaltti zrusená v dôsledku dobrovolnej likvidácie, v rámci ktorej bola jej obchodná cinnost od 1. februára 2003 prevedená na NCC Roads. Dna 1. mája 2016 bolo obchodné meno tejto spolocnosti zmenené na NCC Industry (dalej len "NCC"). 9 Dna 20. júna 2000 Siilin Sora Oy, ktorá bola od 17. októbra 2000 premenovaná na Rudus Asfaltti Oy, nadobudla vsetky akcie spolocnosti Asfalttineliö. Dna 23. januára 2002 bola Asfalttineliö zrusená v dôsledku dobrovolnej likvidácie, v rámci ktorej bola jej obchodná cinnost od 16. februára 2001 prevedená na Rudus Asfaltti. Dna 10. januára 2014 bolo obchodné meno tejto spolocnosti zmenené na Asfaltmix. 10 Dna 31. marca 2004 kilpailuvirasto (Úrad na ochranu hospodárskej sútaze, Fínsko) navrhol, aby boli siedmim spolocnostiam ulozené pokuty. Pri uplatnení kritéria hospodárskej kontinuity, ktoré Súdny dvor uznal vo svojej judikatúre, Korkein hallinto-oikeus (Najvyssí správny súd, Fínsko) rozsudkom z 29. septembra 2009 ulozil okrem iného spolocnosti SIS za jej vlastné správanie a za správanie spolocnosti Sata-Asfaltti, spolocnosti NCC za správanie spolocnosti Interasfaltti a spolocnosti Asfaltmix za správanie spolocnosti Asfalttineliö pokuty za porusenie kilpailunrajoituslaki (zákon o ochrane hospodárskej sútaze) a clánku 81 ES (teraz clánok 101 ZFEÚ). 11 Na základe tohto rozsudku Korkein hallinto-oikeus (Najvyssí správny súd) mesto Vantaa, ktoré uzavrelo so spolocnostou Lemminkäinen zmluvy na balíky sluzieb v sektore asfaltu na roky 1998 az 2001, podalo 2. decembra 2009 na Käräjäoikeus (súd prvého stupna, Fínsko) zalobu o náhradu skody okrem iného proti spolocnostiam SIS, NCC a Asfaltmix s tvrdením, ze uvedené tri spolocnosti sú spolocne a nerozdielne zodpovedné za náklady, ktoré toto mesto muselo znásat pri uskutocnení asfaltovacích prác z dôvodu privysokých poplatkov za balíky sluzieb vyplývajúcich z predmetného kartelu. SIS, NCC a Asfaltmix namietli, ze nie sú zodpovedné za skody, ktoré boli spôsobené právne samostatnými spolocnostami, ktoré sa zúcastnili na tomto karteli, a návrh na náhradu mal byt uplatnený v rámci postupu likvidácie daných spolocností. 12 Käräjäoikeus (prvostupnový súd) zaviazal na náhradu skody spolocnost SIS za skody spôsobené jej vlastným správaním a správaním spolocnosti Sata-Asfaltti, spolocnost NCC za skody spôsobené správaním spolocnosti Interasfaltti a spolocnost Asfaltmix za skody spôsobené správaním spolocnosti Asfalttineliö. Tento súd zastával názor, ze v situácii, o akú ide vo veci samej, je prakticky nemozné alebo nadmerne tazké pre osobu, ktorá bola poskodená v dôsledku porusenia práva hospodárskej sútaze Únie, získat na základe práva zodpovednosti za skodu a práva obchodných spolocností, náhradu skody, ktorá jej vznikla v dôsledku tohto porusenia. Uvedený súd konstatoval, ze na úcely zabezpecenia úcinnosti clánku 101 ZFEÚ, je potrebné na pripísanie zodpovednosti za náhradu tejto skody uplatnit kritérium hospodárskej kontinuity rovnakým spôsobom ako pri ukladaní pokút. 13 Hovioikeus (Odvolací súd, Fínsko), na ktorý bolo podané odvolanie, zastával názor, ze zásada efektivity nemôze spochybnit základné pravidlá fínskej právnej úpravy týkajúce sa zodpovednosti za skodu a ze kritérium hospodárskej kontinuity, ktoré sa uplatnuje pri ukladaní pokút, nebolo mozné pri neexistencii presnejsích ustanovení alebo postupov preniest na zaloby o náhradu skody. Tento súd v dôsledku toho zamietol návrhy mesta Vantaa v rozsahu, v akom smerujú proti spolocnosti SIS z dôvodu správania spolocnosti Sata-Asfaltti, ako aj proti spolocnostiam NCC a Asfaltmix. 14 Mesto Vantaa podalo proti rozhodnutiu Hovioikeus (Odvolací súd) kasacný opravný prostriedok na Korkein oikeus (Najvyssí súd, Fínsko). 15 Tento súd uvádza, ze fínske právo neupravuje pravidlá pripísania zodpovednosti za skodu spôsobenú porusením práva Únie v oblasti hospodárskej sútaze v situácii, o akú ide vo veci samej. Predpisy o súkromnoprávnej zodpovednosti platné vo Fínsku vychádzajú zo zásady, podla ktorej je za skodu zodpovedný iba právny subjekt, ktorý ju spôsobil. Pokial ide o právnické osoby, je mozné odchýlit sa od tejto zásady tým, ze sa vylúci nezávislost právnickej osoby. Táto moznost vsak prichádza do úvahy len vtedy, ak dotknuté subjekty vyuzili struktúry skupiny, prepojenie medzi podnikmi alebo kontrolu akcionára spôsobom, ktorý je protiprávny alebo umelo vytvorený a viedol k obídeniu zákonnej zodpovednosti. 16 Vnútrostátny súd poukazuje na to, ze z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, ze kazdá osoba má právo poziadat o náhradu ujmy, ktorú utrpela z dôvodu porusenia clánku 101 ZFEÚ, ak existuje prícinná súvislost medzi touto ujmou a porusením predpisov, a ze je úlohou vnútrostátneho právneho poriadku kazdého clenského státu stanovit podmienky výkonu tohto práva. 17 Z tejto judikatúry vsak jasne nevyplýva, ci sa má urcenie osôb, ktoré majú nahradit takúto ujmu, uskutocnit na základe priameho uplatnenia clánku 101 ZFEÚ, alebo podla pravidiel stanovených vnútrostátnym právnym poriadkom kazdého clenského státu. 18 V prípade, ze je potrebné urcit osoby zodpovedné za náhradu skody spôsobenej porusením clánku 101 ZFEÚ priamo podla tohto clánku, podla vnútrostátneho súdu by bolo potrebné objasnit, ktorým osobám mozno pripísat zodpovednost za toto porusenie. 19 V tejto súvislosti by bolo mozné uplatnit bud zodpovednost osoby, ktorá porusila pravidlá hospodárskej sútaze, alebo zodpovednost "podniku" v zmysle clánku 101 ZFEÚ, ktorý sa dopustil porusenia týchto pravidiel. Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, ze ked sa podnik zlozený z viacerých právnických osôb dopustí porusenia pravidiel hospodárskej sútaze, podla zásady osobnej zodpovednosti mu prislúcha zodpovednost za toto porusenie. Podla tejto judikatúry by bolo mozné pripísat zodpovednost za porusenie clánku 101 ZFEÚ subjektu, ktorý pokracuje v obchodnej cinnosti subjektu, ktorý sa dopustil porusenia, ak tento posledný uvedený subjekt uz neexistuje. 20 Vnútrostátny súd sa domnieva, ze v prípade, ak by nebolo vhodné urcit osoby zodpovedné za náhradu skody spôsobenej porusením clánku 101 ZFEÚ priamo podla tohto clánku, mal by pristúpit k pripísaniu zodpovednosti za skodu vyplývajúcu z dotknutého kartelu na základe predpisov fínskeho práva a zásady efektivity práva Únie. 21 V tejto súvislosti sa tento vnútrostátny súd pýta, ci uvedená zásada znamená, ze zodpovednost za porusenie práva Únie v oblasti hospodárskej sútaze musí byt pripísaná spolocnosti, ktorá prevzala kapitál a pokracovala v obchodnej cinnosti zrusenej spolocnosti, ktorá sa zúcastnila na karteli. Potom by vznikla otázka, ci zásada efektivity bráni takej vnútrostátnej právnej úprave, aká je opísaná v bode 15 tohto rozsudku, a ak áno, ci je mozné domnievat sa, ze zodpovednost spolocnosti, ktorá pokracuje v obchodnej cinnosti spolocnosti, ktorá sa zúcastnila na karteli, mozno uplatnit len vtedy, ak prvá z týchto spolocností v case získania kapitálu druhej vedela alebo musela vediet, ze táto spolocnost sa dopustila takéhoto porusenia. 22 Za týchto podmienok Korkein oikeus (Najvyssí súd) rozhodol prerusit konanie a polozit Súdnemu dvoru nasledujúce prejudiciálne otázky: "1. Urcuje sa otázka, kto je zodpovedný za náhradu skody spôsobenej konaním v rozpore s clánkom 101 ZFEÚ, priamou uplatnitelnostou tohto ustanovenia alebo podla vnútrostátnych predpisov? 2. Pokial sa osoby povinné na náhradu urcia priamo podla clánku 101 ZFEÚ: zodpovedajú za náhradu tie osoby, ktoré spadajú pod pojem 'podnik` uvedený v tomto ustanovení? Uplatnia sa na urcenie osôb povinných na náhradu skody tie isté zásady, ktoré Súdny dvor uplatnil na urcenie zodpovedných osôb vo veciach pokút a podla ktorých môze zodpovednost spocívat predovsetkým na príslusnosti k tomu istému hospodárskemu celku alebo na hospodárskej kontinuite? 3. Pokial sa osoby povinné na náhradu skody urcia podla vnútrostátnych pravidiel clenského státu: je vnútrostátna úprava, podla ktorej spolocnost, ktorá po nadobudnutí vsetkých akcií spolocnosti zúcastnenej na karteli porusujúcom clánok 101 ZFEÚ spornú spolocnost zlikvidovala a pokracovala v jej podnikatelskej cinnosti, nie je zodpovedná za náhradu skody, ktorá bola spôsobená konaním zaniknutej spolocnosti skreslujúcim hospodársku sútaz, hoci získanie odskodnenia od zaniknutej spolocnosti by bolo prakticky nemozné alebo neprimerane tazké, v rozpore s poziadavkou efektivity vyplývajúcej z práva Únie? Bráni poziadavka efektivity takému výkladu vnútrostátneho práva clenského státu, podla ktorého sa ako podmienka zodpovednosti za skodu vyzaduje, aby transformácia podniku uvedeného druhu bola vykonaná protizákonne, alebo umelo na úcely vyhnutia sa zodpovednosti za skodu podla práva hospodárskej sútaze, alebo iným nekalým spôsobom, alebo aspon, aby spolocnost pri vykonávaní transformácie podniku vedela alebo musela vediet o porusení práva hospodárskej sútaze?" O prejudiciálnych otázkach 23 Svojou prvou a druhou otázkou, ktoré je potrebné preskúmat spolocne, sa vnútrostátny súd v podstate pýta, ci sa clánok 101 ZFEÚ má vykladat v tom zmysle, ze v situácii, o akú ide vo veci samej, v ktorej vsetky akcie spolocností, ktoré sa podielali na kartelovej dohode zakázanej týmto clánkom, boli získané inými spolocnostami, ktoré zlikvidovali prvé uvedené spolocnosti a pokracovali v ich obchodnej cinnosti, mozno spolocnostiam nadobúdatelom pripísat zodpovednost za ujmu spôsobenú týmto kartelom. 24 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze clánok 101 ods. 1 a clánok 102 ZFEÚ vyvolávajú priame úcinky vo vztahoch medzi jednotlivcami a zakladajú dotknutým osobám práva, ktoré sú vnútrostátne súdy povinné ochranovat (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i., [2]C-557/12, [3]EU:C:2014:1317, bod [4]20, ako aj citovaná judikatúra). 25 Z ustálenej judikatúry vyplýva, ze plná úcinnost clánku 101 ZFEÚ, a najmä potrebný úcinok zákazu uvedeného v jeho odseku 1, by boli spochybnené, ak by sa akákolvek osoba nemohla domáhat náhrady skody, ktorá jej bola údajne spôsobená zmluvou alebo správaním spôsobilým obmedzit alebo skreslit hospodársku sútaz (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i., [5]C-557/12, [6]EU:C:2014:1317, bod [7]21, ako aj citovaná judikatúra). 26 Kazdá osoba má teda právo domáhat sa náhrady spôsobenej skody, ak existuje prícinná súvislost medzi takouto skodou a kartelovou dohodou alebo postupom zakázaným clánkom 101 ZFEÚ (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i., [8]C-557/12, [9]EU:C:2014:1317, bod [10]22, ako aj citovaná judikatúra). 27 V prípade neexistencie právnej úpravy Únie v danej oblasti nepochybne prinálezí vnútrostátnemu právnemu poriadku kazdého z clenských státov, aby upravil spôsoby výkonu práva domáhat sa náhrady skody, ktorá vznikla na základe kartelu alebo postupom zakázaným clánkom 101 ZFEÚ, pricom vsak musia byt respektované zásady ekvivalencie a efektivity (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i., [11]C-557/12, [12]EU:C:2014:1317, bod [13]24, ako aj citovaná judikatúra). 28 Ako vsak v podstate uviedol generálny advokát v bodoch 60 az 62 svojich návrhov, otázka urcenia subjektu povinného nahradit skodu spôsobenú porusením clánku 101 ZFEÚ je priamo upravená právom Únie. 29 Zo znenia clánku 101 ods. 1 ZFEÚ totiz vyplýva, ze autori Zmlúv sa rozhodli pre pouzitie pojmu "podnik" na oznacenie subjektu, ktorý porusil zákaz uvedený v tomto ustanovení (pozri v tomto zmysle rozsudok z 27. apríla 2017, Akzo Nobel a i./Komisia, [14]C-516/15 P, [15]EU:C:2017:314, bod [16]46). 30 Okrem toho z ustálenej judikatúry vyplýva, ze právo Únie v oblasti hospodárskej sútaze sa týka cinnosti podnikov (pozri v tomto zmysle rozsudky z 11. decembra 2007, ETI a i., [17]C-280/06, [18]EU:C:2007:775, bod [19]38 a citovanú judikatúru, ako aj z 18. decembra 2014, Komisia/Parker Hannifin Manufacturing a Parker-Hannifin, [20]C-434/13, [21]EU:C:2014:2456, bod [22]39 a citovanú judikatúru). 31 Vzhladom na to, ze zodpovednost za skodu vyplývajúcu z porusenia pravidiel hospodárskej sútaze Únie má osobnú povahu, je úlohou podniku, ktorý porusuje tieto pravidlá, zodpovedat za skodu spôsobenú porusením. 32 Z vyssie uvedených úvah vyplýva, ze subjektmi povinnými nahradit skodu spôsobenú kartelovou dohodou alebo postupom zakázaným clánkom 101 ZFEÚ sú podniky v zmysle tohto ustanovenia, ktoré sa zúcastnili na tejto kartelovej dohode alebo na tomto postupe. 33 Tento výklad nie je spochybnený tvrdením Európskej komisie predlozeným na pojednávaní, podla ktorého z clánku 11 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/104/EÚ z 26. novembra 2014 o urcitých pravidlách upravujúcich zaloby podla vnútrostátneho práva o náhradu skody utrpenej v dôsledku porusenia ustanovení práva hospodárskej sútaze clenských státov a Európskej únie ([23]Ú. v. EÚ L 349, 2014, s. 1), na základe ktorého clenské státy zabezpecia, aby podniky, ktoré spolocným správaním porusili právo hospodárskej sútaze, spolocne a nerozdielne zodpovedali za skodu spôsobenú porusením práva hospodárskej sútaze, vyplýva, ze je úlohou vnútrostátneho právneho poriadku kazdého clenského státu urcit subjekt povinný nahradit túto skodu, v súlade so zásadami ekvivalencie a efektivity. 34 Toto ustanovenie smernice 2014/104, ktorá vsak nie je uplatnitelná ratione temporis na skutkové okolnosti, o ktoré ide vo veci samej, sa netýka urcenia subjektov povinných nahradit takúto skodu, ale rozdelenia zodpovednosti medzi týmito subjektmi, a preto clenským státom nezveruje právomoc, aby urcili tieto subjekty. 35 Naopak uvedené ustanovenie, podobne ako clánok 1 smernice 2014/104 s názvom "Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti", vo svojom odseku 1 prvej vete potvrdzuje, ze subjektmi zodpovednými za skodu spôsobenú porusením práva Únie v oblasti hospodárskej sútaze sú "podniky", ktoré sa dopustili tohto porusenia. 36 Po tomto spresnení treba pripomenút, ze pojem "podnik" v zmysle clánku 101 ZFEÚ zahrna kazdý subjekt vykonávajúci hospodársku cinnost nezávisle od jeho právneho postavenia a spôsobu jeho financovania (rozsudok z 11. decembra 2007, ETI a i., [24]C-280/06, [25]EU:C:2007:775, bod [26]38, ako aj citovaná judikatúra). 37 Pod týmto pojmom treba v tomto kontexte rozumiet hospodársku jednotku, aj ked je táto hospodárska jednotka z právneho hladiska zlozená z viacerých fyzických alebo právnických osôb (rozsudok z 27. apríla 2017, Akzo Nobel a i./Komisia, [27]C-516/15 P, [28]EU:C:2017:314, bod [29]48, ako aj citovaná judikatúra). 38 Pokial ide o stav restrukturalizácie podniku, o aký ide vo veci samej, ked subjekt, ktorý sa dopustil porusenia práva Únie v oblasti hospodárskej sútaze uz neexistuje, je potrebné pripomenút, ze ked subjekt, ktorý sa dopustil takéhoto porusenia, je predmetom právnej alebo organizacnej zmeny, táto zmena nemá nevyhnutne za následok vytvorenie nového podniku zbaveného zodpovednosti za správanie predchádzajúceho subjektu, ktoré bolo v rozpore s pravidlami hospodárskej sútaze, ak z hospodárskeho hladiska existuje totoznost medzi pôvodným a novým subjektom (pozri v tomto zmysle rozsudky z 11. decembra 2007, ETI a i., [30]C-280/06, [31]EU:C:2007:775, bod [32]42; z 5. decembra 2013, SNIA/Komisia, [33]C-448/11 P, neuverejnený, [34]EU:C:2013:801, bod [35]22, ako aj z 18. decembra 2014, Komisia/Parker Hannifin Manufacturing a Parker-Hannifin, [36]C-434/13 P, [37]EU:C:2014:2456, bod [38]40). 39 Nie je teda v rozpore so zásadou osobnej zodpovednosti pripísat zodpovednost za porusenie spolocnosti preberajúcej spolocnost, ktorá sa dopustila porusenia, pokial preberaná spolocnost prestala existovat (rozsudok z 5. decembra 2013, SNIA/Komisia, [39]C-448/11 P, neuverejnený, [40]EU:C:2013:801, bod [41]23 a citovaná judikatúra). 40 Okrem toho Súdny dvor spresnil, ze na úcely úcinného vykonávania pravidiel Únie v oblasti hospodárskej sútaze je mozné pripísat zodpovednost za porusenie týchto pravidiel nadobúdatelovi podniku, ktorý sa dopustil tohto porusenia, ak uvedený podnik prestane existovat z dôvodu, ze bol prevzatý týmto nadobúdatelom, ktorý ako preberajúca spolocnost preberá jeho aktíva a pasíva, vrátane jeho zodpovednosti z dôvodu porusenia práva Únie (rozsudok z 5. decembra 2013, SNIA/Komisia, [42]C-448/11 P, neuverejnený, [43]EU:C:2013:801, bod [44]25). 41 V tejto súvislosti Asfaltmix v podstate tvrdí, ze judikatúra pripomenutá v bodoch 36 az 40 tohto rozsudku bola vytvorená v kontexte, ked Komisia na základe clánku 23 ods. 2 nariadenia Rady (ES) c. 1/2003 zo 16. decembra 2002 o vykonávaní pravidiel hospodárskej sútaze stanovených v clánkoch [101] a [102 ZFEÚ] ([45]Ú. v. ES L 1, 2003, s. 1; Mim. vyd. 08/002, s. 205) ukladala pokuty, pricom táto judikatúra nie je uplatnitelná na zalobu o náhradu skody, o akú ide vo veci samej. 42 Toto tvrdenie nemozno prijat. 43 Ako totiz bolo pripomenuté v bode 25 tohto rozsudku, právo kazdej osoby domáhat sa náhrady skody spôsobenej kartelovou dohodou alebo postupom zakázanými clánkom 101 ZFEÚ zabezpecí plnú úcinnost tohto clánku a najmä potrebný úcinok zákazu uvedeného v jeho odseku 1. 44 Toto právo totiz posilnuje operatívnost pravidiel Únie v oblasti hospodárskej sútaze a svojou povahou odrádza od casto utajených dohôd alebo postupov, ktoré môzu obmedzit alebo skreslit hospodársku sútaz, cím prispieva k zachovaniu úcinnej hospodárskej sútaze v Únii (rozsudok z 5. júna 2014, Kone a i., [46]C-557/12, [47]EU:C:2014:1317, bod [48]23, ako aj citovaná judikatúra). 45 Ako teda v podstate uviedol generálny advokát v bode 80 svojich návrhov, zaloby o náhradu skody pre porusenie pravidiel Únie v oblasti hospodárskej sútaze sú neoddelitelnou súcastou systému vykonávania týchto pravidiel, ktorého cielom je potlácat protisútazné správanie podnikov a odrádzat ich od takéhoto správania. 46 Preto, ak by sa podniky zodpovedné za skodu spôsobenú porusením pravidiel Únie v oblasti hospodárskej sútaze mohli vyhnút svojej zodpovednosti iba tým, ze ich identita sa zmenila v dôsledku restrukturalizácie, prevodov alebo iných právnych alebo organizacných zmien, bol by ohrozený ciel sledovaný týmto systémom, ako aj potrebný úcinok týchto pravidiel (pozri analogicky rozsudok z 11. decembra 2007, ETI a i., [49]C-280/06, [50]EU:C:2007:775, bod [51]41, ako aj citovanú judikatúru). 47 Z toho vyplýva, ze pojem "podnik" v zmysle clánku 101 ZFEÚ, ktorý je autonómnym pojmom práva Únie, nemôze mat iný význam v kontexte ukladania pokút zo strany Komisie podla clánku 23 ods. 2 nariadenia c. 1/2003 a v kontexte zalôb o náhradu skody vzniknutej v dôsledku porusenia pravidiel Únie v oblasti hospodárskej sútaze. 48 Vo veci samej z informácií poskytnutých vnútrostátnym súdom vyplýva, ze SIS, NCC a Asfaltmix nadobudli vsetky akcie spolocností Sata-Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö, ktoré sa zúcastnili na dotknutom karteli, a následne v dôsledku postupov dobrovolnej likvidácie, ku ktorým doslo v rokoch 2000, 2001 a 2003, prevzali vsetky obchodné cinnosti týchto spolocností, ktoré zlikvidovali. 49 S výhradou konecného posúdenia vnútrostátnym súdom a s ohladom na vsetky relevantné skutocnosti sa zdá, ze z ekonomického hladiska existuje totoznost medzi spolocnostami SIS, NCC a Asfaltmix na jednej strane a Sata-Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö na strane druhej, pricom posledné tri uvedené spolocnosti prestali existovat ako právnické osoby. 50 Za týchto podmienok sa treba domnievat, ze SIS, NCC a Asfaltmix ako právni nástupcovia spolocností Sata-Asfaltti, Interasfaltti a Asfalttineliö prebrali zodpovednost posledných uvedených spolocností za skodu, ktorá bola spôsobená predmetným kartelom, z dôvodu skutocnosti, ze ako právnické osoby zabezpecili hospodársku kontinuitu týchto spolocností. 51 Vzhladom na vsetky predchádzajúce úvahy treba na prvú a druhú otázku odpovedat tak, ze clánok 101 ZFEÚ sa má vykladat v tom zmysle, ze v situácii, o akú ide vo veci samej, v ktorej vsetky akcie spolocností, ktoré sa podielali na kartelovej dohode zakázanej týmto clánkom, boli získané inými spolocnostami, ktoré zlikvidovali prvé uvedené spolocnosti a pokracovali v ich obchodnej cinnosti, mozno spolocnostiam nadobúdatelom pripísat zodpovednost za ujmu spôsobenú týmto kartelom. 52 Vzhladom na odpoved na prvú a druhú otázku nie je potrebné odpovedat na tretiu otázku. O návrhu na obmedzenie casových úcinkov tohto rozsudku 53 NCC na pojednávaní navrhla, aby Súdny dvor obmedzil casové úcinky tohto rozsudku v prípade, ak uzná, ze kritérium hospodárskej kontinuity sa uplatnuje na urcenie osôb povinných nahradit skodu spôsobenú porusením pravidiel Únie v oblasti hospodárskej sútaze. 54 Na podporu svojho návrhu NCC tvrdila, ze tento výklad nebolo mozné predvídat, ze daným pravidlám priznáva retroaktívny úcinok a má nepredvídatelné dôsledky na cinnost podnikov. 55 V tejto súvislosti treba pripomenút, ze podla ustálenej judikatúry Súdneho dvora výklad pravidla práva Únie, ktorý uskutocní Súdny dvor pri výkone svojej právomoci podla clánku 267 ZFEÚ, objasnuje a spresnuje význam a dosah tohto pravidla tak, ako sa má alebo by sa malo chápat a uplatnovat od okamihu, ked nadobudlo úcinnost. Z toho vyplýva, ze takto vylozené pravidlo môze a musí byt uplatnené samotným súdom aj na právne vztahy vzniknuté a vytvorené pred vydaním rozsudku vo veci ziadosti o výklad, ak sú inak splnené podmienky umoznujúce podat na príslusné súdy návrh na zacatie konania týkajúceho sa uplatnenia tohto pravidla (rozsudok z 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International a i., [52]C-110/15, [53]EU:C:2016:717, bod [54]59, ako aj citovaná judikatúra). 56 Súdny dvor môze iba úplne výnimocne prostredníctvom uplatnenia vseobecnej zásady právnej istoty, ktorá je vlastná právnemu poriadku Únie, pristúpit k obmedzeniu moznosti akejkolvek dotknutej osoby dovolávat sa ustanovenia, ktoré vylozil, s cielom spochybnit právne vztahy, ktoré vznikli v dobrej viere. Na rozhodnutie o takom obmedzení je nevyhnutné, aby boli splnené dve podstatné kritériá, a to dobrá viera dotknutých osôb a riziko váznych tazkostí (rozsudok z 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International a i., [55]C-110/15, [56]EU:C:2016:717, bod [57]60, ako aj citovaná judikatúra). 57 Konkrétne sa Súdny dvor k takémuto rieseniu uchyloval len za presne stanovených okolností, a to najmä vtedy, ked existovalo riziko váznych ekonomických dôsledkov, predovsetkým vzhladom na velký pocet právnych vztahov, ktoré vznikli v dobrej viere na základe právnej úpravy, ktorá sa oprávnene povazovala za platnú, a ked sa zdalo, ze jednotlivci a vnútrostátne orgány boli nabádaní k správaniu, ktoré nie je v súlade s právom Únie z dôvodu váznej a objektívnej neistoty týkajúcej sa dosahu ustanovení práva Únie, ku ktorej prípadne prispelo i správanie iných clenských státov alebo Komisie (rozsudok z 22. septembra 2016, Microsoft Mobile Sales International a i., [58]C-110/15, [59]EU:C:2016:717, bod [60]61, ako aj citovaná judikatúra). 58 V prejednávanej veci NCC, ktorá nijako nepodlozila svoje tvrdenia, nepreukázala, ze kritériá uvedené v bode 56 tohto rozsudku sú v tejto veci splnené. 59 Nie je teda potrebné obmedzit casové úcinky tohto rozsudku. O trovách 60 Vzhladom na to, ze konanie pred Súdnym dvorom má vo vztahu k úcastníkom konania vo veci samej incidencný charakter a bolo zacaté v súvislosti s prekázkou postupu v konaní pred vnútrostátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútrostátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predlozením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených úcastníkov konania, nemôzu byt nahradené. Z týchto dôvodov Súdny dvor (druhá komora) rozhodol takto: Clánok 101 ZFEÚ sa má vykladat v tom zmysle, ze v situácii, o akú ide vo veci samej, v ktorej vsetky akcie spolocností, ktoré sa podielali na kartelovej dohode zakázanej týmto clánkom, boli získané inými spolocnostami, ktoré zlikvidovali prvé uvedené spolocnosti a pokracovali v ich obchodnej cinnosti, mozno spolocnostiam nadobúdatelom pripísat zodpovednost za ujmu spôsobenú týmto kartelom. Podpisy __________________________________________________________________ ( [61]*1 ) Jazyk konania: fíncina. References 1. file:///tmp/lynxXXXXyTSKTJ/L87144-7484TMP.html#t-ECR_62017CJ0724_SK_01-E0001 2. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&locale=sk 3. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 4. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point20 5. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&locale=sk 6. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 7. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point21 8. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&locale=sk 9. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 10. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point22 11. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&locale=sk 12. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 13. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point24 14. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2017%3A314&locale=sk 15. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2017%3A314&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 16. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2017%3A314&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point46 17. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&locale=sk 18. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 19. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point38 20. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2456&locale=sk 21. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2456&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 22. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2456&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point39 23. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2014:349:TOC 24. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&locale=sk 25. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 26. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point38 27. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2017%3A314&locale=sk 28. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2017%3A314&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 29. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2017%3A314&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point48 30. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&locale=sk 31. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 32. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point42 33. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&locale=sk 34. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 35. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point22 36. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2456&locale=sk 37. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2456&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 38. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A2456&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point40 39. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&locale=sk 40. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 41. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point23 42. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&locale=sk 43. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 44. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2013%3A801&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point25 45. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=OJ:L:2003:001:TOC 46. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&locale=sk 47. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 48. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2014%3A1317&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point23 49. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&locale=sk 50. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 51. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2007%3A775&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point41 52. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&locale=sk 53. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 54. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point59 55. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&locale=sk 56. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 57. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point60 58. file:///../../legal-content/SK/AUTO/?uri=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&locale=sk 59. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&lang=SK&format=pdf&target=CourtTab 60. file:///../../legal-content/redirect/?urn=ecli:ECLI%3AEU%3AC%3A2016%3A717&lang=SK&format=html&target=CourtTab&anchor=#point61 61. file:///tmp/lynxXXXXyTSKTJ/L87144-7484TMP.html#c-ECR_62017CJ0724_SK_01-E0001