NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA ANTONIO TIZZANO prednesené 25. mája 2004 ([1]1) Vec C-13/03 P Komisia Európskych spolocenstiev proti Tetra Laval BV "Nariadenie (EHS) c. 4064/89 - Rozhodnutie nariadujúce rozdelenie podnikov v dôsledku rozhodnutia o nezlucitelnosti koncentrácie so spolocným trhom" 1. Predmetom tejto veci je odvolanie podané Komisiou Európskych spolocenstiev proti rozsudku Súdu prvého stupna z 25. októbra 2002, Tetra Laval/Komisia, (T-80/02, Zb. s. II-4519), ktorým bolo zrusené "rozhodnutie Komisie z 30. januára 2002, prijaté na základe clánku 8 ods. 4 nariadenia Rady (EHS) c. 4064/89 z 21. decembra 1989 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi, a nariadujúce prijatie opatrení na obnovenie podmienok efektívnej hospodárskej sútaze [vec COMP/M. (2416) - Tetra Laval/Sidel]" [neoficiálny preklad]. I - Právny rámec 2. Ako je známe, s cielom prispiet k vytvoreniu "systém[u], ktorým sa zabezpecí, aby sa na vnútornom trhu nenarusila hospodárska sútaz" [clánok 3 písm. f) Zmluvy EHS, zmenený na clánok 3 písm. g) Zmluvy ES, dalej zmenený, teraz clánok 3 ods. 1 písm. g) ES], sa nariadením Rady c. 4064/89 (dalej tiez ako "nariadenie o koncentráciách" alebo jednoducho "nariadenie")([2]2) zaviedla kontrola koncentrácií s významom pre celé Spolocenstvo([3]3). Na tento úcel sa najmä stanovilo, ze sa tieto transakcie majú vopred oznamovat Komisii, ktorá má posúdit ich zlucitelnost so spolocným trhom na základe kritérií uvedených v clánku 2 nariadenia. 3. V tejto veci treba pripomenút, ze v zmysle clánku 7 ods. 1 nariadenia nesmú byt koncentrácie s významom pre celé Spolocenstvo uskutocnené bez predchádzajúceho oznámenia Komisii a bez toho, aby nou boli výslovne ci konkludentne schválené. Odsek 3 tohto clánku vsak stanovuje, ze to nebráni "predlozeni[u] návrhu vo verejnej sútazi [vyhláseniu verejnej ponuky - neoficiálny preklad] oznámenej Komisii... za predpokladu, ze nadobúdatel neuplatnuje hlasovacie práva k príslusným cenným papierom alebo tak robí iba na udrzanie plnej hodnoty týchto investícií a na základe výnimky udelenej Komisiou ...". 4. Pokial ide o rozhodnutia, ktoré môze Komisia prijat, je tu potrebné pripomenút clánok 8 ods. 3, podla ktorého, ak je splnené stanovené kritérium, Komisia "vyhl[ási] koncentráciu za nezlucitelnú so spolocným trhom". Nasledujúci odsek 4 dalej stanovuje, ze "ak uz bola koncentrácia vykonaná, môze Komisia rozhodnutím podla odseku 3 alebo samostatným rozhodnutím pozadovat, aby boli zlúcené podniky alebo aktíva rozdelené, aby sa skoncila spolocná kontrola alebo akýkolvek iný nálezitý krok na obnovenie podmienok efektívnej hospodárskej sútaze". II - Skutkový stav a konanie Oznámená koncentrácia a rozhodnutia Komisie 5. Z uvedenia skutkového stavu v napadnutom rozsudku, pokial ide o to, co nás v tejto veci zaujíma, vyplýva nasledujúce: "6 Dna 27. marca 2001 Tetra Laval SA, súkromná spolocnost zalozená podla francúzskeho práva a dcérska spolocnost spolocnosti Tetra Laval BV, ktorá v nej má 100 % podiel a ktorá je financnou spolocnostou patriacou do skupiny Tetra Laval (dalej len 'Tetra` alebo 'zalobkyna`), vyhlásila na úcet posledne menovanej verejnú ponuku na kúpu vsetkých v obehu sa nachádzajúcich akcií spolocnosti Sidel SA, ktorej akcie boli kótované na burze vo Francúzsku. Tetra Laval SA v ten istý den nadobudla priblizne 9,75 % podiel na imaní spolocnosti Sidel od spolocnosti Azeo (5,56 %) a od riadiacich orgánov spolocnosti Sidel (4,19 %). 7 V nadväznosti na túto ponuku nadobudla Tetra asi 81,3 % akcií Sidelu, ktoré sa nachádzali v obehu. Po skoncení ponukového konania nadobudla zalobkyna dalsie tieto akcie, takze v súcasnosti vlastní asi 95,20 % akcií a 95,93 % hlasovacích práv spolocnosti Sidel. 8 Dna 18. mája 2001 bolo Komisii dorucené oznámenie o koncentrácii, na základe ktorej spolocnost Tetra nadobudla svoju úcast v spolocnosti Sidel. V súlade s clánkom 7 ods. 3 nariadenia sa zalobkyna zaviazala uplatnovat hlasovacie práva spojené s týmito akciami len s výslovným schválením Komisie. 9 Je zrejmé, ze transakcie predstavujú získanie kontroly v zmysle clánku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia, ktorá má v zmysle clánku 1 ods. 2 nariadenia význam pre celé Spolocenstvo. 10 Dna 30. októbra 2001 Komisia prijala rozhodnutie zalozené na clánku 8 ods. 3 nariadenia c. 4064/89 [K(2001) 3345, konecné znenie (vec COMP/M.2416 - Tetra Laval/Sidel), dalej len 'rozhodnutie o nezlucitelnosti`]. 11 V zmysle clánku 1 tohto rozhodnutia: 'Koncentrácia oznámená Komisii spolocnostou Tetra Laval BV... 18. mája 2000, ktorá jej umoznila získat výlucnú kontrolu nad podnikom Sidel SA, sa vyhlasuje za nezlucitelnú so spolocným trhom a fungovaním dohody o EHP`. [neoficiálny preklad] ... 15 Dna 30. januára 2002 prijala Komisia rozhodnutie o opatreniach urcených na obnovenie podmienok efektívnej hospodárskej sútaze v súlade s clánkom 8 ods. 4 nariadenia (vec COMP/M.2416 - Tetra Laval/Sidel) [neoficiálny preklad] (dalej len 'rozhodnutie o rozdelení`). Rozhodnutie o rozdelení... nariaduje, aby spolocnost Tetra previedla akcie spolocnosti Sidel, a stanovuje podmienky, podla ktorých sa má tento prevod vykonat. ...". Rozsudok Súdu prvého stupna a odvolania podané Komisiou Súdnemu dvoru 6. Zalobami podanými do kancelárie Súdu prvého stupna 15. januára 2002 a 19. marca 2002 napadla spolocnost Tetra obidve rozhodnutia. 7. Súd prvého stupna rozhodol o týchto zalobách dvoma rozsudkami z 25. októbra 2002, ktorými: i) vo veci T-5/02 zrusil "rozhodnutie o nezlucitelnosti", ii) vo veci T-80/02 zrusil "rozhodnutie o rozdelení". 8. V tomto druhom - v tejto veci napadnutom rozsudku - Súd prvého stupna predovsetkým vyslovil, ze "predpokladom pre prijatie rozhodnutia o rozdelení nasledujúceho po prijatí rozhodnutia o vyhlásení nezlucitelnosti koncentrácie so spolocným trhom je vsak platnost tohto posledne menovaného rozhodnutia".([4]4) Po tom, co pripomenul, ze rozhodnutie o nezlucitelnosti bolo zrusené rozsudkom vydaným vo veci T-5/02([5]5), sa Súd prvého stupna obmedzil na konstatovanie, ze "kedze nezákonnost rozhodnutia o nezlucitelnosti spôsobuje aj nezákonnost rozhodnutia o rozdelení, musí sa vyhoviet návrhu na zrusenie rozhodnutia o rozdelení".([6]6) 9. Odvolaním podaným do kancelárie Súdneho dvora 8. januára 2003 Komisia napadla obidva rozsudky a ziadala ich zrusenie. III - Právna analýza 10. Na podporu svojho odvolania v predmetnej veci sa Komisia v podstate obmedzuje na tvrdenie, ze ak vo veci C-12/03 P Súdny dvor zrusil rozsudok Súdu prvého stupna týkajúci sa "rozhodnutia o nezlucitelnosti", musí zrusit aj rozsudok týkajúci sa "rozhodnutia o rozdelení", ktorý sa na nom zakladá. 11. Vezmúc do úvahy, ze vo veci C-12/03 P som navrhol zamietnut odvolanie Komisie, ostáva mi iba domnievat sa, ze aj predmetné odvolanie musí byt zamietnuté bez toho, aby bolo potrebné preskúmat námietky týkajúce sa neprípustnosti, ktoré v tomto ohlade vzniesla Tetra([7]7). O trovách 12. S prihliadnutím na clánok 69 ods. 2 rokovacieho poriadku a vzhladom na návrhy, v ktorých som dospel k zamietnutiu odvolania, sa domnievam, ze Komisia musí byt zaviazaná na náhradu trov konania. IV - Návrh 13. S prihliadnutím na predchádzajúce úvahy navrhujem Súdnemu dvoru, aby vyhlásil, ze: - odvolanie sa zamieta, - Komisia je povinná nahradit trovy konania. __________________________________________________________________ [8]1 - Jazyk prednesu: taliancina. __________________________________________________________________ [9]2 - Nariadenie Rady (EHS) c. 4064/89 z 21. decembra 1989 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. ES L 395, s. 1; oprava v Ú. v. ES L 257, 1990, s. 13; Mim. vyd. 08/001, s. 31). Nariadenie c. 4064/89 bolo zmenené nariadením Rady (ES) c. 1310/97 z 30. júna 1997 (Ú. v. ES L 180, s. 1; Mim. vyd. 08/001, s. 164). __________________________________________________________________ [10]3 - Co sa rozumie pod "koncentráciou", je upresnené v clánku 3 nariadenia, zatial co v clánku 1 odsekoch 2 a 3 je upresnené, kedy ide o koncentráciu "v rozsahu spolocenstva" [s významom pre celé Spolocenstvo - neoficiálny preklad]. __________________________________________________________________ [11]4 - Bod 37. __________________________________________________________________ [12]5 - Bod 41. __________________________________________________________________ [13]6 - Bod 42. __________________________________________________________________ [14]7 - Pozri v tomto zmysle rozsudok Súdneho dvora z 26. februára 2002, Rada/Boehringer, C-23/00 P, Zb. s. I-1873, body 51 a 52, z ktorého vyplýva, ze z dôvodov procesnej ekonómie môzu súdy Spolocenstva zamietnut zalobu v jej podstate bez toho, aby sa museli vyjadrit k námietkam neprípustnosti vzneseným zalovaným. References 1. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote1 2. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote2 3. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote3 4. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote4 5. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote5 6. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote6 7. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footnote7 8. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref1 9. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref2 10. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref3 11. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref4 12. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref5 13. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref6 14. file:///tmp/lynxXXXXTYQJHy/L98460-222TMP.html#Footref7